凱賽生物: 關(guān)于公司與招商局集團(tuán)有限公司簽署《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》暨涉及關(guān)聯(lián)交易的公告|當(dāng)前視訊

證券代碼：688065       證券簡(jiǎn)稱：凱賽生物   公告編號(hào)：2023-024

         上海凱賽生物技術(shù)股份有限公司

         關(guān)于公司與招商局集團(tuán)有限公司

(資料圖片僅供參考)

      簽署《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

     一、關(guān)聯(lián)交易概述

  公司以合成生物學(xué)等學(xué)科為基礎(chǔ)，利用生物制造技術(shù)，從事生物基新材料的

研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司已經(jīng)在全球率先實(shí)現(xiàn)了系列生物法長(zhǎng)鏈二元酸、生物基

戊二胺、系列生物基聚酰胺的產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，并開(kāi)發(fā)了系列生物基聚酰胺連續(xù)纖維

增強(qiáng)復(fù)合材料在輕量化運(yùn)輸、綠色建筑、新能源等領(lǐng)域的應(yīng)用。公司在產(chǎn)業(yè)化過(guò)

程中尋求在下游產(chǎn)業(yè)及金融服務(wù)等領(lǐng)域能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的合作伙伴。

  招商局集團(tuán)系中央直接管理的國(guó)有重要骨干企業(yè)，將發(fā)展綠色科技作為重要

戰(zhàn)略部署。與傳統(tǒng)化工方式相比，公司的技術(shù)能力在基礎(chǔ)材料制造領(lǐng)域可有效降

低碳排放，環(huán)保型材料可應(yīng)用于招商局集團(tuán)下屬多個(gè)實(shí)業(yè)板塊，雙方能夠協(xié)同發(fā)

展。

  因此，雙方存在合作需求和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，經(jīng)充分交流達(dá)成業(yè)務(wù)合作意向。

  公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了 2023 年度向特定對(duì)象發(fā)行 A 股股

票的相關(guān)議案。本次發(fā)行完成后招商局集團(tuán)將間接持有上市公司超過(guò) 5%股份，

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，招商局集團(tuán)與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)

關(guān)系，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

     二、關(guān)聯(lián)方基本情況

     （一）關(guān)聯(lián)方基本情況

廈五層 A 區(qū)

港口及倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)的投資和管理；海上救助、打撈、拖航；工業(yè)制造；船舶、海上

石油鉆探設(shè)備的建造、修理、檢驗(yàn)和銷售；鉆井平臺(tái)、集裝箱的修理、檢驗(yàn)；水

陸建筑工程及海上石油開(kāi)發(fā)工程的承包、施工及后勤服務(wù)；水陸交通運(yùn)輸設(shè)備及

相關(guān)物資的采購(gòu)、供應(yīng)和銷售；交通進(jìn)出口業(yè)務(wù)；金融、保險(xiǎn)、信托、證券、期

貨行業(yè)的投資和管理；投資管理旅游、酒店、飲食業(yè)及相關(guān)的服務(wù)業(yè)；房地產(chǎn)開(kāi)

發(fā)及物業(yè)管理、咨詢業(yè)務(wù)；石油化工業(yè)務(wù)投資管理；交通基礎(chǔ)設(shè)施投資及經(jīng)營(yíng)；

境外資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)管理深圳蛇口工業(yè)區(qū)、福建漳州開(kāi)發(fā)區(qū)。（市場(chǎng)主體

依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)

后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目

的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

  （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

  公司于 2023 年 6 月 25 日召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了 2023

年度向特定對(duì)象發(fā)行 A 股股票的相關(guān)議案。本次發(fā)行完成后，招商局集團(tuán)將間

接持有上市公司超過(guò) 5%的股份，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

有關(guān)規(guī)定，招商局集團(tuán)作為在相關(guān)交易協(xié)議生效或安排實(shí)施后 12 個(gè)月內(nèi)成為“間

接持有上市公司 5%以上股份”的關(guān)聯(lián)法人，本次簽署《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》構(gòu)成關(guān)

聯(lián)交易。

  三、業(yè)務(wù)合作的主要內(nèi)容

  （一）協(xié)議主體

  甲方：上海凱賽生物技術(shù)股份有限公司

  乙方：招商局集團(tuán)有限公司

  （二）合作范圍及內(nèi)容

  凱賽生物作為全球合成生物材料研發(fā)和制造的領(lǐng)跑者，結(jié)合招商局的資源稟

賦，能夠充分利用各自的科學(xué)技術(shù)和行業(yè)號(hào)召力，發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)和完備的配套設(shè)

施，為合成生物制造提供廣闊的應(yīng)用場(chǎng)景，尤其為熱塑性生物基復(fù)合新材料大規(guī)

模替代石化材料、金屬材料，打造低碳乃至零碳產(chǎn)業(yè)的“燈塔型”項(xiàng)目。

  （1）采購(gòu)產(chǎn)品

  招商局從凱賽生物采購(gòu)的產(chǎn)品，可以選擇生物基聚酰胺樹(shù)脂，或生物基聚酰

胺纖維復(fù)合材料（包括短纖維復(fù)合樹(shù)脂、連續(xù)纖維預(yù)浸帶、連續(xù)纖維預(yù)浸紗），

或其片材、異型材、管材等成型材料。

  （2）采購(gòu)數(shù)量

  乙方將盡最大的商業(yè)努力推廣和落實(shí)凱賽生物基聚酰胺產(chǎn)品的使用，保障落

實(shí)前三年“1-8-20 目標(biāo)”。

  前三年“1-8-20 目標(biāo)”：招商局采購(gòu)并使用凱賽生物的產(chǎn)品中生物基聚酰胺

樹(shù)脂的量于 2023、2024 和 2025 年分別為不低于 1 萬(wàn)噸、8 萬(wàn)噸和 20 萬(wàn)噸。

  后續(xù)采購(gòu)量：從 2024 年底開(kāi)始，雙方提前一年確定后續(xù)采購(gòu)產(chǎn)品形式和采

購(gòu)量。

  （3）產(chǎn)品價(jià)格

  雙方針對(duì)生物基聚酰胺的具體產(chǎn)品形式、規(guī)格和應(yīng)用需求，按照市場(chǎng)同等條

件下最優(yōu)惠價(jià)格的原則，另行制定價(jià)格協(xié)議。

  招商局集團(tuán)將協(xié)調(diào)其集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)金融企業(yè)以有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的融資利率為甲

方及其投資的項(xiàng)目提供融資服務(wù)。

  雙方董事長(zhǎng)及相關(guān)高層參與戰(zhàn)略合作領(lǐng)導(dǎo)小組。各項(xiàng)目成立戰(zhàn)略合作領(lǐng)導(dǎo)小

組，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各項(xiàng)應(yīng)用落地實(shí)施，并作為年度重要工作進(jìn)行量化推進(jìn)。

  與此同時(shí)，雙方共同設(shè)立生物基材料在乙方應(yīng)用場(chǎng)景的攻關(guān)團(tuán)隊(duì)，開(kāi)發(fā)生物

基聚酰胺纖維復(fù)合、拉擠工藝以及在集裝箱、建筑、光伏、物流等領(lǐng)域的應(yīng)用技

術(shù)，確定乙方采購(gòu)產(chǎn)品的形式（即樹(shù)脂、復(fù)合材料、成型材料中的選項(xiàng)）以及產(chǎn)

品中間狀態(tài)加工設(shè)備投資的合作方案。

  四、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對(duì)上市公司的影響

  本次與招商局集團(tuán)簽署《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》后，公司將與招商局集團(tuán)充分發(fā)揮

雙方在生物基聚酰胺產(chǎn)品技術(shù)和市場(chǎng)等方面的優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈上的協(xié)同效應(yīng)，

提升上市公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

  五、關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)提示

  若公司本次交易事項(xiàng)及公司 2023 年度向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)未能經(jīng)公司

股東大會(huì)審議通過(guò)、上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決

定，亦或公司 2023 年度向特定對(duì)象發(fā)行股票的實(shí)施方案經(jīng)上海證券交易所或中

國(guó)證監(jiān)會(huì)要求變更、且任何一方不認(rèn)可該等變更方案，則此次合作事項(xiàng)存在變更、

中止或取消的可能性。

  六、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

  （一）董事會(huì)審議情況

于公司與招商局集團(tuán)有限公司簽署<業(yè)務(wù)合作協(xié)議>的議案》，關(guān)聯(lián)董事已就本

次發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行回避表決，非關(guān)聯(lián)董事均就相關(guān)議案進(jìn)行了表

決并一致同意。

  （二）監(jiān)事會(huì)審議情況

于公司與招商局集團(tuán)有限公司簽署<業(yè)務(wù)合作協(xié)議>的議案》。

  （三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)與獨(dú)立意見(jiàn)

  經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

規(guī)定，本次公司與招商局集團(tuán)簽署《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，該事項(xiàng)需

提交公司股東大會(huì)審議。本次交易公平、公正，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在

損害公司及中小股東利益的情形，同意將上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司第二屆董

事會(huì)第九次會(huì)議審議。

  獨(dú)立董事認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照有關(guān)要求履行了相關(guān)的決策程序，

在表決過(guò)程中關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法、合規(guī)；本次交易公平、公正，

有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

  （四）股東大會(huì)審議情況

  本次公司與招商局集團(tuán)簽署《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需經(jīng)股東

大會(huì)審議通過(guò)。

  （五）保薦人核查意見(jiàn)

  保薦人中信證券股份有限公司認(rèn)為：

 公司此次與招商局集團(tuán)簽訂《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事宜已經(jīng)第二屆董

事會(huì)第九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，

獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，履行了必要的審批程序。

本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)，本次交易公平、公正，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)

展，不存在損害公司、全體股東利益的情形。

 綜上，保薦人對(duì)本次公司與招商局集團(tuán)簽訂業(yè)務(wù)合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)

異議。

  特此公告。

上海凱賽生物技術(shù)股份有限公司

    董    事   會(huì)

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