股東受讓股權卻讓公司付款的案例分析|全球要聞

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關于本案的處理存在兩種意見：第一種意見認為，劉某將其所有公司股權轉讓給公司，公司給劉某出具了欠條，但并未按約定的期限將股權轉讓金全部支付，現劉某持欠條要求支付拖欠的股權轉讓金及利息的請求正當。即使公司不是直接債務人，但是公司出具欠條的行為已經構成了債務承擔，應承擔責任。因此，公司應當支付給劉某股權轉讓金及利息。第二種意見認為，本案為股權轉讓金糾紛案件，劉某將其公司股權轉讓給了其他三個股東，在劉某舉證的欠條上其他股東也都簽了名，李某、楊某、王某是真正的股權受讓人，公司并不是股權受讓人，其出具的欠條屬無效民事行為，不應承擔民事責任，應當由李某、楊某、王某承擔支付劉某股權轉讓金的責任。

上述兩種不同的處理意見，其爭議焦點有二，即股權的受讓人與欠條的效力問題。

一、關于誰是股權的受讓人問題

欠條上明確載明公司是欠款人，其他三個股東也簽了名，那么究竟誰是股權的受讓人?依據《公司法》第七十二條的規定，有限責任公司股東之間、股東向股東以外的人可以轉讓股權。《公司法》并沒有禁止公司成為有限責任公司股權的受讓人。但是，《公司法》第一百四十三條原則上規定了股份有限公司不得收購本公司股份。同時，《公司法》第七十五條規定了有限責任公司股東有要求公司按照合理價格收購其股權的權利，但公司回購本公司股權僅限于特殊的三種情形：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉讓主要財產的;公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。本案中，劉某想退出公司的意思表示是真實的，但是很顯然，因不存在《公司法》第七十五條規定的三種特殊情形，劉某不享有要求公司回購其股權的權利。而實際上劉某也在庭審中承認股權讓給剩余三個股東了，因此，其他三個股東才是股權的受讓人，是直接的債務人。

二、關于欠條的效力問題

李某、楊某、王某三個股東是股權的受讓人，但公司卻出具了欠條，該欠條是有效還是無效?首先，該欠條的出現是當事人民事行為不規范造成的。劉某股權轉讓給其他三個股東，應當簽訂書面的股權轉讓合同，或者由三個股東出具欠條，但正如劉某所稱其要求必須由公司付款，對方三人同意了，才造成了目前的狀況。其次，公司純粹是一種法律擬制或者法律設計，并且公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，依法獨立承擔責任。簡單說，公司有自己的意志和利益。本案中，劉某經過其他三個股東簽字同意，并由公司出具欠條、支付股權轉讓金的行為，實際上已經構成了惡意串通，損害了公司的利益，屬于《合同法》規定的合同無效的情形。此外，這種為公司無端設定債務的行為，勢必造成公司財產減少，償債能力下降，也影響了公司債權人的合法權益。同時，這種行為還違反了《公司法》第二十條關于公司股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益的規定。因此，公司出具欠條并支付股權轉讓金的行為應為無效民事行為。再次，《公司法》第三十六條規定，有限責任公司成立后，股東不得抽逃出資。本案中，即使劉某轉讓股權給公司，公司出具欠條并支付股權轉讓金，劉某的行為實際也構成了變相抽逃出資，該行為違反了公司法的禁止性規定，屬于合同法規定的合同無效的情形。最后，公司出具欠條并不構成債務承擔。合同法第八十四條規定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。本案從形式上看，劉某將股權轉讓給其他三個股東，三個股東又將債務轉移給公司，由公司承擔債務，劉某也予以接受，似乎構成了債務的轉移，公司應當承擔該債務。但是，上述觀點忽視了民事法律行為的合法性和自愿性。劉某轉讓股權，公司出具欠條并支付股權轉讓金已經違反了《公司法》第二十條、第三十六條的規定，并且構成了惡意串通，損害了公司的利益。因為公司僅有劉某等四個股東，劉某等四人的意志很容易通過公司的意志表達出來，也就是說，公司完全喪失了獨立的法人地位和自己的意志，股東的“合謀”代替了公司意志，公司沒有表達自己真實意思的權利和能力，更談不上公司自愿接受債務轉移，自愿承擔債務了。

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