中國(guó)基金報(bào)記者 馮堯

6月16日晚間，A股上市公司金杯汽車(chē)和申華控股相繼披露控股股東華晨集團(tuán)的重整進(jìn)展。在初步確認(rèn)沈陽(yáng)汽車(chē)或成為“白衣騎士”之后，多方又進(jìn)一步確定高達(dá)164億元的投資交易對(duì)價(jià)。

按照協(xié)議，這家背靠沈陽(yáng)市國(guó)資委的準(zhǔn)新主，整體承接的資產(chǎn)除了金杯汽車(chē)和申華控股兩家A股上市公司之外，還有港股上市公司華晨中國(guó)，這164億元所交易的資產(chǎn)涵蓋了三家上市公司控制權(quán)和其他非上市資產(chǎn)等。

【資料圖】

這也意味著，長(zhǎng)達(dá)近三年的華晨集團(tuán)重整方案已經(jīng)逐漸清晰。不過(guò)，這一方案將在6月30日在第四次債權(quán)人會(huì)議上表決，表決通過(guò)、經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)后方可生效。

獲得三家上市公司控制權(quán)

在6月14日，沈陽(yáng)汽車(chē)與華晨集團(tuán)等12家企業(yè)、管理人共同簽署《華晨集團(tuán)等12家企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整之投資協(xié)議》。

隨后在16日，金杯汽車(chē)和申華控股共同披露《關(guān)于間接控股股東簽訂重整投資協(xié)議的公告》。公告顯示，華晨集團(tuán)簽訂整投資協(xié)議所約定的交易對(duì)價(jià)不超過(guò)164億元。重整方案完成后，通過(guò)出資人權(quán)益調(diào)整，將華晨集團(tuán)100%股權(quán)調(diào)整至沈陽(yáng)汽車(chē)。

據(jù)了解，沈陽(yáng)汽車(chē)此次整體承接華晨集團(tuán)等12家實(shí)質(zhì)合并重整企業(yè)資產(chǎn)。包括核心資產(chǎn)華晨中國(guó)、申華控股、金杯汽車(chē)三家上市公司的控制權(quán)及其他非上市資產(chǎn)以及融資租賃物。因此，沈陽(yáng)汽車(chē)本次投資未對(duì)華晨集團(tuán)所持有的華晨中國(guó)、申華控股、金杯汽車(chē)三家上市公司股權(quán)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行單獨(dú)報(bào)價(jià)。

資料顯示，華晨集團(tuán)目前直接及通過(guò)遼寧正國(guó)投資發(fā)展有限公司、遼寧華晟間接持有申華控股股份合計(jì)約4.46億股，占總股本的22.93%，并通過(guò)全資子公司資產(chǎn)公司持有金杯汽車(chē) 2.43億股，占金杯汽車(chē)總股本的18.53%（其中7360 萬(wàn)股處于司法凍結(jié)狀態(tài)）。此外，華晨汽車(chē)還通過(guò)遼寧鑫瑞汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（遼寧鑫瑞）持有華晨中國(guó)30.43%股份。

據(jù)工商信息顯示，成立于2023年2月的沈陽(yáng)汽車(chē)，由沈陽(yáng)財(cái)瑞投資有限公司全資持有；后者則為沈陽(yáng)地鐵經(jīng)營(yíng)有限公司和沈陽(yáng)財(cái)盛投資基金有限公司各出資50%組建而成。股權(quán)穿透進(jìn)一步顯示，沈陽(yáng)地鐵及沈陽(yáng)財(cái)盛實(shí)控人均為沈陽(yáng)市國(guó)資委。

為盤(pán)活資產(chǎn)而生

需要注意的是，此次164億元投資額并未包含遼寧鑫瑞持有華晨中國(guó)的0.44%股份。此前，華晨中國(guó)方面曾表示，作為華晨重整之一部分，華晨管理人建議以拍賣(mài)方式處置這0.44%公司股份。

實(shí)際上，收購(gòu)香港上市公司30%或以上的股份會(huì)引發(fā)對(duì)剩余股份的強(qiáng)制性無(wú)條件要約購(gòu)買(mǎi)，買(mǎi)方可向市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)豁免。也就是說(shuō)，如果收購(gòu)比例低于30%的門(mén)檻，將不會(huì)觸發(fā)對(duì)少數(shù)股東的股份強(qiáng)制要約購(gòu)買(mǎi)。

有機(jī)構(gòu)分析認(rèn)為，處置0.44%華晨中國(guó)股份，將有助于沈陽(yáng)國(guó)資委以低于現(xiàn)金的水平收購(gòu)華晨中國(guó)29.99%的股份，完成華晨集團(tuán)重整并重新獲得對(duì)其控制權(quán)，這將使沈陽(yáng)市國(guó)資委能夠?qū)⑷A晨集團(tuán)現(xiàn)金余額用于未來(lái)投資。

實(shí)際上，對(duì)于沈陽(yáng)國(guó)資入主華晨集團(tuán)，此前市場(chǎng)早有猜測(cè)。在今年4月，曾有媒體報(bào)道稱(chēng)，沈陽(yáng)市相關(guān)部門(mén)可能向華晨集團(tuán)收購(gòu)華晨中國(guó)股份。隨后，華晨中國(guó)發(fā)布公告進(jìn)行了澄清，并表示：“并不知悉媒體報(bào)道所述事宜及當(dāng)中所載資料的來(lái)源。”

而從時(shí)間上看，沈陽(yáng)汽車(chē)或?yàn)楫?dāng)?shù)卣疄橹卣A晨集團(tuán)而組建。在金杯汽車(chē)和申華控股兩家公司公告中也透露，沈陽(yáng)汽車(chē)設(shè)立目的為發(fā)展沈陽(yáng)市汽車(chē)產(chǎn)業(yè)。

今年5月23日，《沈陽(yáng)市汽車(chē)產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展三年行動(dòng)計(jì)劃(2023-2025)》公開(kāi)征求意見(jiàn)還提到，盤(pán)活現(xiàn)有整車(chē)生產(chǎn)能力，通過(guò)引入造車(chē)新勢(shì)力以合作伙伴、代工服務(wù)等方式靈活利用華晨集團(tuán)破產(chǎn)重組后的相關(guān)產(chǎn)能、資質(zhì)等重要生產(chǎn)資源。

據(jù)了解，上述方案將在6月30日第四次債權(quán)人會(huì)議上進(jìn)行表決。如果表決通過(guò)，作為“白衣騎士”的沈陽(yáng)汽車(chē)入主華晨集團(tuán)將會(huì)更進(jìn)一步，而華晨集團(tuán)實(shí)控人也有望由遼寧省國(guó)資委變?yōu)樯蜿?yáng)市國(guó)資委。

重整近三年

公開(kāi)資料顯示，華晨集團(tuán)是遼寧省國(guó)資委控股的一家大型整車(chē)制造企業(yè)，直接或間接控股、參股三家上市公司，并通過(guò)華晨中國(guó)與寶馬集團(tuán)合資成立華晨寶馬。

不過(guò)，2020年11月，沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院裁定受理債權(quán)人對(duì)華晨集團(tuán)重整申請(qǐng)，標(biāo)志著這家車(chē)企正式進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。此后經(jīng)過(guò)多輪破產(chǎn)重整方案表決，但一直未獲通過(guò)。至今，華晨集團(tuán)重整已經(jīng)經(jīng)歷了近三年時(shí)間。

截至2022年6月1日，共有6029家債權(quán)人向華晨集團(tuán)管理人申報(bào)了債權(quán)，金額合計(jì)577.18億元；此外，還有債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)（賬本記錄在案），共計(jì)132.94億元；以及無(wú)須申報(bào)的職工債權(quán)，共計(jì)7.86億元。三者合計(jì)達(dá)到717.98億元。

乘聯(lián)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)崔東樹(shù)認(rèn)為，華晨原本有良好的基礎(chǔ)，無(wú)論是寶馬還是金杯，都處于龍頭位置，但其發(fā)展到當(dāng)前的情況，主要是由于自主品牌不強(qiáng)。“華晨接下來(lái)最好的結(jié)果是把資源盤(pán)活利用，圍繞寶馬的配套實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步發(fā)展，”他認(rèn)為。

在過(guò)去，華晨寶馬的確是華晨集團(tuán)的“現(xiàn)金奶牛”。不過(guò)，去年對(duì)華晨寶馬的股權(quán)發(fā)生重大變化。在向?qū)汃R出售華晨寶馬25%股權(quán)后，華晨中國(guó)的股權(quán)比例降至25%，華晨寶馬由合資企業(yè)重新分類(lèi)為聯(lián)營(yíng)公司。

2022年，華晨寶馬貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)由2021年的145.15億元減少83.6%至23.8億元，不過(guò)，出售華晨寶馬股權(quán)獲得的收益也達(dá)到48.96億元。

關(guān)于華晨中國(guó)，其旗下的華晨雷諾重整也有了進(jìn)展。在5月中旬，華晨雷諾、金杯汽控（華晨中國(guó)間接全資子公司）及重整管理人已就正式建議出資訂立重整投資協(xié)議。完成重整后，華晨雷諾將由金杯汽控、興遠(yuǎn)東（金杯汽控控股股東、華晨中國(guó)全資子公司）及雷諾分別擁有約36.37%、44.61%及19.02%實(shí)際權(quán)益。若方案獲批，華晨雷諾也將重回華晨中國(guó)“懷抱”。

編輯：小茉

審核：木魚(yú)

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