焦點觀察：牦牛控股已收到審核問詢函：全球頂尖里布賓霸里布國內唯一的生產商，在高端襯布領域占據領先地位

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寧波牦牛控股股份有限公司于6月21日在北交所更新上市申請審核動態，該公司已收到審核問詢函，問題主要有，公司控制權的穩定性，發行人主營業務主要由下屬控股子公司開展，發行人的產品技術是否具備創新性等。

同壁財經了解到，公司是一家高檔服裝輔料專業化制造企業，主要從事高端服裝輔料及工業用布的研發、生產與銷售。公司在高端服裝輔料領域積聚起很強的綜合技術實力及品牌美譽度，擁有領先的坯布織造及染整生產工藝，實現了高端服裝輔料國產化。

根據申請文件：（1）王瑤琴與張國君、張國賽、張帥君系母子關系，四人合計直接或間接控制發行人56.55%的股份，并簽署《一致行動協議》，為發行人的共同實際控制人，公司無控股股東。（2）王瑤琴為公司第一大股東，出生于 1942 年， 2018 年 8 月，王瑤琴受讓張帥君和張國賽合計 23.14%股份。（3）張國君為發行人控股子公司宜陽賓霸董事長、宜新織造董事，持股比例為 7.69%。

需要發行人說明（1）王瑤琴持有發行人股份的背景及原因，在 2018 年受讓其子股份的商業合理性，是否存在股權糾紛及潛在糾紛，是否存在股權代持，是否存在規避股份限售或關聯方認定等情形；說明發行人實際控制人張國君及其女張婧超通過投資公司間接持有發行人股份的原因及合理性。（2）王瑤琴是否實際參與公司經營，4 名實際控制人、一致行動人在發行人歷次股東大會、董事會決議表決時是否存在意見不一致的情況，在董事提名、高管任命方面是否保持一致、是否存在重大分歧；說明前述主體在公司管理層任職和公司管理過程中的分工情況，是否可以在公司日常生產經營、決策事項保持一致，是否存在重大分歧、是否存在公司治理僵局的情形。（3）結合以上情況以及一致行動協議關于糾紛解決、共同控制的安排與解除機制等的約定等，說明共同控制認定的依據是否充分、公司治理機制的有效性、共同控制的穩定性。

根據申請文件：（1）公司作為控股平臺，主營業務主要由下屬控股子公司開展，報告期公司收入主要來源于萊龍寶馬、宜陽賓霸、宜新織造三家子公司，各家子公司之間協同分工進行生產和銷售。（2）公司里布業務涉及宜陽賓霸（公司持股 75.00%）和宜新織造（公司持股 60.00%）；襯布業務涉及萊龍寶馬（公司持股 100.00%）、萊國毛紡織（公司間接持股 55.00%）和牦牛進出口（公司間接持股 100.00%）；工業用布的生產和銷售也由宜新織造完成。（3）發行人持有牦牛襯料 19%的股權，持有滬業一號 13.33%的股權。

需要發行人（1）結合發行人用于生產經營的子公司少數股東的入股背景、子公司在業務體系中的定位作用，說明發行人未全資控股宜陽賓霸、宜新織造、萊國毛紡織的原因，說明發行人未控制其余子公司的原因，結合以上情況說明現有股權結構設置的原因及合理性。（2）結合子公司三會運作情況、發行人向子公司派駐董事的情況等，說明發行人對宜陽賓霸、宜新織造、萊國毛紡織是否具備控制力；說明宜陽賓霸、宜新織造、萊國毛紡織的公司治理事項是否規范，并就該事項進行風險揭示。

根據申請文件：（1）發行人無發明專利，僅有 1 項實用新型專利、2 項外觀設計專利，報告期研發費用分別為 0 萬元、0 萬元和 500.97 萬元。發行人認為相關工藝與技術創新與同行業公司不具備可比性。（2）招股說明書顯示，公司是全球頂尖里布賓霸里布國內唯一的生產商，子公司宜陽賓霸是賓霸里布商標的權利人。公司賓霸相關商標權經日本旭化成許可使用，每年的商標許可使用費為 1,000 萬日元。（3）發行人生產工藝與技術創新主要體現在生產配方和工藝改進方面，公司主要產品的原材料銅氨絲纖維由日本旭化成全球獨家供應商。

需要發行人（1）說明發行人是否準確選取了同行業可比公司；對比其他紡織業生產面料的公司，說明發行人核心生產工藝的流程是否完整；說明發行人的織造、染整技術是否為行業通用技術，是否存在技術壁壘，是否具有創新性。（2）結合發行人知識產權數量、研發費用與可比公司的對比情況、發行人的市場占有率等，說明發行人是否具備技術先進性、是否具備產品優勢；說明發行人制定國家行業標準、軍工用襯標準的具體情況，前述標準是否已被更新替代，是否仍運用于公司生產流程；說明賓霸里布、銅氨絲面料市場競品情況，與類似競品相比其競爭優勢、產品價格定位、市場發展空間等。

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