大地海洋：收購溢價超700%，9.1億資產重組，被深交所叫停，股價兩日暴跌近30%

欲高溢價收購大股東控制的資產，結果卻被深交所否決，而股價亦受到連累兩日暴跌近30%……大地海洋（301068.SZ）或成為創業板注冊制后重大資產重組被否的第一家企業。

(相關資料圖)

日前，大地海洋發布公告稱，公司收購浙江虎哥環境有限公司（以下簡稱“虎哥環境”）100%股權事項被深交所否決。實際上，6月15日深交所就對公司發行股份購買資產并募集配套資金申請作出終止審核的決定。

受此利空消息影響，投資者出現“踩踏”，公司公告發布當天股價閃崩跌停。而后市場恐慌情緒繼續蔓延，6月19日，股票大幅低開近10%，隨后略有回升，總體保持低位震蕩，截至當天收盤，股價報收于32.01元，下跌7.73%，總市值26.89億元。

鈦媒體APP發現，大地海洋上市之后業績開始變臉，公司欲通過重組來扭轉頹勢，然而收購標的曾經資不抵債，而在收購交易中，公司關于資產定價公允性和信息披露合規性遭到交易所質疑，進而此次重組被監管層否決。

上市后業績變臉，欲重組扭轉頹勢，標的方曾資不抵債

2021年9月，公司在創業板掛牌上市，是一家專注于廢棄資源綜合利用的高新技術企業，主要從事危險廢物的資源化利用、危險廢物的無害化處置與電子廢物的拆解處理業務。

讓人意外的是，公司在上市三個月后，竟然開始推進資產重組。2022年1月，公司披露重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式購買虎哥環境100%的股權，并募集配套資金。

那么資產重組為何來得如此快？這背后的原因或許與公司彼時面臨的經營壓力有關。根據其上市后首份年報顯示，2021年公司營業收入5.27億元，同比增長10.32%；歸屬于上市公司股東的凈利潤5159.86萬元，同比減少34.82%。從財務數據來看，上市后公司盈利能力出現明顯下滑。

其實，早在公司上市之前，業績已經出現波動。2017年—2020年，公司分別實現營業收入2.42億元、3.28億元、4.48億元、4.78億元；凈利潤分別為3792.48萬元、6518.5萬元、6191.19萬元、7916.68萬元。

實際上，2021年公司凈利潤出現大幅下滑與其行業政策相關。當年，為完善廢棄電器電子產品處理基金補貼政策，合理引導廢棄電器電子產品回收處理，財政部等四部委于2021年3月頒布新的《廢棄電器電子產品處理基金補貼標準》，自2021年4月1日起實施。

這一政策實施后，隨著基金補貼政策標準下調，公司將調整電子廢物的采購單價，但無法將基金補貼標準下調的影響全部傳導至上游回收環節，且采購單價調整到位需要一定的時間。因此，公司也表示本次基金補貼標準下調將會對其經營業績產生一定不利影響。

那么作為公司欲新增收入來源的標的虎哥環境成色如何？公開資料顯示，其主要從事居民生活垃圾分類回收和資源化利用業務。根據立信會計師出具的《審計報告》，虎哥環境的盈利能力良好，2020年、2021年和2022年1月-4月，虎哥環境的營業收入分別為2.6億元、3.65億元和1.27億元，扣非凈利潤分別為3839.49萬元、7002.48萬和2181.32萬。另外雙方約定業績承諾方，虎哥環境2022年、2023年、2024年實現的經審計的稅后凈利潤分別不低于6250萬元、7800萬元和9670萬元。

從上述數據來看，如果收購虎哥環境100%股權，對于大地海洋而言，公司收入規模、利潤水平可能都將有所增加，而財務狀況、盈利能力或許也將得以改善。

值得一提的是，2019年和2020年末，虎哥環境尚處于資不抵債的狀況，各期末所有者權益分別為-7075.6萬元、-396.3萬元。截至2021年6月末，虎哥環境總資產2.4億元、總負債1.74億元，所有者權益合計6615.42萬元。

耗時一年半，超高溢價收購，關聯交易被否決

據重組預案顯示，公司主要是以發行股份的方式向唐偉忠、九寅合伙、張杰來和唐宇陽購買其合計持有的虎哥環境93.50%的股權，以發行股份及支付現金的方式向藍貝星悅、金曉錚、城田創業和城卓創業購買其合計持有的虎哥環境6.50%股權。

值得注意的是，由于交易對方唐偉忠、張杰來夫婦為上市公司控股股東、實際控制人，唐宇陽為唐偉忠、張杰來夫婦之女，為上市公司實際控制人之一致行動人，九寅合伙為上市公司實際控制人控制的企業，為上市公司關聯法人，所以該交易構成關聯交易。

隨后，2022年8月16日，公司發布收購交易草案，其中確定發行價格為25.08元，同時募集配套資金不超過5.6億元。至于交易作價，標的資產采用收益法評估作價，截至評估基準日2022年4月30日，這筆收購的標的公司虎哥環境凈資產僅為1.07億，而交易價款9.1億較標的凈資產溢價743.13%。如果此次交易完成，公司將持有虎哥環境100%的股權，同時9.1億元進入實控人的口袋。讓人疑惑的是，截至2022年9月30日，公司總資產12.1億元、賬上現金6791.44萬，那么在這種情況下公司竟然要上演“蛇吞象”，花9.1億元去收購。針對上述問題，鈦媒體APP致電大地海洋詢問，截至發稿均未得到回復。

實際上，面對如此高溢價的關聯收購，交易所也是非常關注。2022年8月30日、2022年9月19日交易所連續兩次向大地海洋下發關注函，要求說明溢價收購和關聯收購的合理性，幾輪問詢和回復下來，雖然深交所在2022年11月21日受理公司的申請文件，但今年2月28日因文件記載的財務資料過期而被交易所中止，4月11日公司完成財務資料的更新并申請恢復審核。然而，最終還是沒有通過審核，交易所以“本次交易不符合重組條件和信息披露要求”終止對此次關聯并購案的審核。

那么，這筆關聯交易被否，問題主要出在哪里？

一是關于資產定價公允性。重組委指出，根據申報材料，標的資產采用收益法評估作價，以2022年4月30日和2022年12月31日為評估基準日，增值率分別為743.13%和508.6%。重組委要求說明：預測標的資產現有服務合同均能如期續約、垃圾回收服務單價保持穩定的依據，標的資產評估參數取值與盈利預測的合理性，資產定價是否公允，高溢價收購的必要性。

二是關于信息披露合規性。重組委指出，根據申報材料，未及時披露標的資產報告期內存在資金占用、第三方代收貨款、轉貸等情形。要求其說明：是否存在其他應披露未披露事項，相關信息披露是否及時、真實、準確、完整。

雖然目前并未披露就上述問題的作答情況，但從最終審核不通過的結果而言，及中介機構給出的答案顯然未能令重組委滿意。

值得一提的是，2022年1月公司剛發布重組預案之后，在信息敏感期內，2022年2月14日公司高管子女曾出現涉及短線交易的情形，副總經理的兒子在2022年1月27日-2月10日期間短線買賣賺取4030元的利潤。

股價翻倍不足一年，十大流通股東頻頻變動

從K線圖來看，公司在上周五（6月16日）突然暴跌20%之前，其股票表現可以說并不“突出”。在過去的9個月中股價每天的波動最大不超過5%的漲跌，其間僅有兩次跌至5%的情況。然而，就是在這樣不痛不癢的過程中，這只不那么引人注目的股票，從去年9月底到上周五（6月16日）大跌前竟然已經翻倍，區間最大漲幅超過110%，并且換手率也高達292%。

不過，最近兩個交易日大跌近30%，也讓這個翻倍牛股的股價幾乎回到半年前的位置，而成交量也是過去一個月日均成交量的4-5倍，這也意味著如果近期有買入的投資者可能將被深套。

值得注意的是，作為近一年時間股價翻倍的股票來說，其股東戶數卻顯得特別少。從數據上看，近年來股東戶數從4000多戶降低至目前的3000戶左右，足以其籌碼集中度非常高。實際上，對于公司來說，短線買賣牟取利益的何止副總經理的兒子。看一下近兩年公司的十大流通股東列表或許就明白，什么叫“鐵打的公司，流水的十大股東”。

公司上市以來，其實控人、董事長唐偉忠始終保持38.07%的股權，張杰來也一直保持5.44%股權沒變，以及第二大股東杭州共合投資管理合伙企業(有限合伙)一直保持6.84%持股沒變，而十大股東中其余股東持股卻是均低于5%。這樣一來，不管流通股東列表如何變化，公司都無需發布公告對外公布流通股東的變化情況，因為流通股東中沒有一個股東持股超過5%的。

所以，公司雖然上市不到兩年，但是公司的十大流通股東已經換了一批又一批。其中，最值得注意的就是公司股價開始上漲時的2022年三季度十大流通股東列表變化，目前看完完全全換了一遍。

從去年四季度開始到今年一季度，這批在去年三季度新進入十大流通股東之列的股東，開始逐步減持套現，但是由于他們的持股比例均低于總股本的5%，所以并不需要對外披露他們的減持動向。到今年一季度，去年三季度持股超300萬股的杭州茜倩投資管理合伙企業(有限合伙)持股已經降至99.39萬股，其中一季度減持171.19萬股。（本文首發鈦媒體App，作者｜翟智超）

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