金石資源: 金石資源集團股份有限公司關于控股子公司簽訂《購銷合同》暨日常關聯交易的公告

證券代碼：603505     證券簡稱：金石資源   公告編號：2023-034

          金石資源集團股份有限公司

(資料圖片)

       關于控股子公司簽訂《購銷合同》

              暨日常關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 交易簡要內容：金石資源集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股

子公司內蒙古金鄂博氟化工有限責任公司（以下簡稱“金鄂博氟化工”）于 2023

年 6 月 21 日與公司關聯方內蒙古包鋼金石選礦有限責任公司（以下簡稱“包鋼

金石”）簽訂了《購銷合同》，金鄂博氟化工擬向包鋼金石采購螢石精粉 3 萬噸

（干基，即干重），交易金額共計人民幣 5,511 萬元（含稅）。

  ? 包鋼金石與金鄂博氟化工，系公司與內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司（以

下簡稱“包鋼股份”）等按照“選化一體化”模式，共同開發利用包鋼白云鄂博

礦山豐富的螢石資源而成立的兩家公司。公司在包鋼金石占股比 43%，在金鄂博

氟化工占股比 51%，兩家公司按一套班子，一體化模式運作。

  ? 包鋼金石系公司參股公司，公司董事王福良及高管蘇寶剛分別在包鋼金

石擔任董事及經理。本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組

管理辦法》規定的重大資產重組。

  ? 日常關聯交易對上市公司的影響：本次公司控股子公司金鄂博氟化工與

包鋼金石擬進行的日常關聯交易屬于正常和必要的交易行為，有利于保證金鄂博

氟化工開展正常的生產經營活動，符合各方簽署的《螢石資源綜合利用項目投資

合作協議書》的約定。本次日常關聯交易符合相關法律、法規的規定，關聯交易

的價格公允、合理，不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形。

  ? 履行的審議程序：本次日常關聯交易事項已經公司第四屆董事會第十七

次會議及第四屆監事會第十次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議批準。

  ? 截至本公告披露日，公司及公司控股子公司未發生過日常關聯交易事項，

過去 12 個月內公司及公司控股子公司未與關聯人進行過與本次關聯交易類別相

關的交易。

  一、日常關聯交易基本情況

  鑒于公司與包鋼股份、龍大食品集團有限公司、浙江永和制冷股份有限公司

于 2021 年 3 月簽署《螢石資源綜合利用項目投資合作協議書》。根據《螢石資

源綜合利用項目投資合作協議書》的約定及金鄂博氟化工正常業務開展需要，金

鄂博氟化工于 2023 年 6 月 21 日與公司關聯方包鋼金石簽訂了《購銷合同》，擬

向包鋼金石采購螢石精粉 3 萬噸（干基），交易金額共計人民幣 5,511 萬元（含

稅）。

  （一）日常關聯交易履行的審議程序

  公司于 2023 年 6 月 21 日召開第四屆董事會第十七次會議及第四屆監事會第

十次會議審議通過了《關于控股子公司與內蒙古包鋼金石選礦有限責任公司簽訂

購銷合同暨日常關聯交易的議案》，關聯董事王福良已對本議案回避表決，與會

非關聯董事一致通過了上述議案。該事項在公司董事會的審批權限內，無需提交

公司股東大會審議批準。

  公司董事會認為，本次公司控股子公司金鄂博氟化工與包鋼金石擬進行的日

常關聯交易屬于正常和必要的交易行為，有利于保證金鄂博氟化工開展正常的生

產經營活動，符合《螢石資源綜合利用項目投資合作協議書》的約定。本次日常

關聯交易符合相關法律、法規的規定，關聯交易的價格公允、合理，不存在損害

上市公司及股東特別是中小股東利益的情形。同意本議案并授權公司管理層負責

辦理與本次日常關聯交易有關的一切事項，包括但不限于在審議通過的議案內容

基礎上協商簽署相關補充合同、詳細約定交易內容、修訂并執行相關合同條款等。

  公司獨立董事對本次日常關聯交易事項進行了事前審核并發表了同意的獨

立意見，具體如下：

   本次日常關聯交易符合公司控股子公司經營需要，定價遵循了公平、合理的

原則，符合《螢石資源綜合利用項目投資合作協議書》的約定，不存在損害公司

及其股東、特別是中小股東利益的行為，我們同意將本次日常關聯交易事項提交

公司董事會審議。

   本次日常關聯交易事項符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上

市規則》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，審議過

程中，關聯董事回避表決，審議程序合法合規，交易價格經交易雙方協商后確定

且價格公允，不存在損害公司及其他股東特別是非關聯股東利益的情形。因此，

我們同意此項議案。

   董事會審計委員會對上述議案發表意見如下：本次日常關聯交易事項屬于正

常和必要的交易行為，有利于保證金鄂博氟化工開展正常的生產經營活動，符合

《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規

范性文件以及《公司章程》的相關規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

   (二)前次日常關聯交易的預計和執行情況

   截至本公告披露日，公司及公司控股子公司未發生過日常關聯交易事項，過

去 12 個月內公司及公司控股子公司未與關聯人進行過與本次關聯交易類別相關

的交易。

   （三）本次日常關聯交易金額和類別

                              單位：萬元 幣種：人民幣

                                     本次金額

  關聯人         上報主體       關聯交易類別

                                     （含稅）

內蒙古包鋼金石選礦   內蒙古金鄂博氟化工

                        向關聯人購買原材料     5,511

 有限責任公司      有限責任公司

                合計                    5,511

   二、關聯方介紹和關聯關系

  （一）關聯關系介紹

  公司董事王福良及高管蘇寶剛分別在包鋼金石擔任董事及經理，根據《上海

證券交易所股票上市規則》相關規定，包鋼金石系是公司的關聯方。

  (二)關聯方基本情況

辦公樓 322 室

礦的投資、技術開發；礦產品開采、加工、檢測的技術咨詢；批發、零售：金屬

材料，建筑材料，機械設備，電器設備，礦產品，化工原料及產品（除化學危險

品及易制毒化學品）；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后

方可開展經營活動）

股份有限公司持有其 43%股份、浙江永和制冷股份有限公司持有其 3%股份、龍大

食品集團有限公司持有其 3%股份。

                                         單位：元 幣種：人民幣

        項目            2022 年 12 月 31 日    2023 年 3 月 31 日

資產總額                   382,964,899.54     629,578,500.78

負債總額                   176,704,001.47     365,529,631.52

資產負債率                  46.14%           58.06%

其中：                       0          180,000,000.00

銀行貸款總額

流動負債總額              176,704,001.47   215,529,631.52

凈資產                 206,260,898.07   264,048,869.26

營業收入                176,332,622.25   53,677,599.55

凈利潤                 13,462,185.05     9,096,504.29

  除上述說明的關聯關系外，關聯人與上市公司之間不存在產權、業務、資產、

債權債務、人員等方面的其它關系，關聯人資信狀況良好，不屬于失信被執行人。

  三、關聯交易主要內容和定價政策

  （一）本次日常關聯交易內容

  根據《螢石資源綜合利用項目投資合作協議書》的約定及金鄂博氟化工正常

業務開展需要，金鄂博氟化工于 2023 年 6 月 21 日與公司關聯方包鋼金石簽訂了

《購銷合同》，擬向包鋼金石采購螢石精粉 3 萬噸（干基），交易金額共計人民

幣 5,511 萬元（含稅）。

  （二）關聯交易定價政策

  本次日常關聯交易的定價遵循誠實信用、公平自愿、合理公允的基本原則，

參照市場同期同類服務價格協議確定，最終按照協議價格約定執行。

  四、關聯交易協議的簽署情況、主要內容和履約安排

  雙方于 2023 年 6 月 21 日簽署了《購銷合同》，主要條款如下：

  出賣人：內蒙古包鋼金石選礦有限責任公司

  買受人：內蒙古金鄂博氟化工有限責任公司

  （一）產品名稱、技術要求、數量、金額

                                              單價

產品               計量    數量       單 價（干基                     總金額                          總金額

      技術要求                                  （干基不                         稅額

名稱               單位   （干基）        含稅）                      (不含稅)                        (含稅)

                                             含稅）

螢石                                          1,625.66   48,769,911.5   6,340,088.5   55,110,000

     CaF≥90%

                 噸    實際過磅      1,837 元/噸

     SiO2≤0.7%                              元/噸        元                  元         元

精粉

                      數為準）

            注:精礦裝運因水份難以精確計算 90%發貨濕量控制在 35000 噸以內。另此

        價格為含稅出廠價，如需包鋼金石運輸送貨至金鄂博氟化工，運輸費用另計。

            （二）提貨及運輸要求

            （三）付款及結算方式

        定；依據出賣人指定化檢驗部門出具的化（檢）驗結果（買受人認可）進行貨物

        驗收如有異議共同協商解決。

        于轉售產品以轉售最終結果作為數量與驗收指標的結算。

            （四）合同有效期

            本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，掃描件或傳真件具有同等法律效力。

            五、關聯交易目的和對上市公司的影響

            本次公司控股子公司金鄂博氟化工與包鋼金石擬進行的日常關聯交易屬于

        正常和必要的交易行為，有利于保證金鄂博氟化工開展正常的生產經營活動，符

合《螢石資源綜合利用項目投資合作協議書》的約定。本次日常關聯交易符合相

關法律、法規的規定，關聯交易的價格公允、合理，不存在損害上市公司及股東

特別是中小股東利益的情形。

  敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險！

  特此公告。

                        金石資源集團股份有限公司

                             董 事 會

查看原文公告

關鍵詞：