收深交所關注函后，城發環境終止收購北京新易100%股權

中國網財經6月26日訊(記者 張增艷)城發環境昨日晚間公告稱，公司擬終止收購北京新易資源科技有限公司(下稱“北京新易”)100%股權。對于終止原因，城發環境表示，由于相關事項需要進一步論證和完善，經公司審慎考慮并經各方協商一致，決定終止收購。

6月13日，城發環境公告稱，擬以13.11億元受讓河南城市發展投資有限公司持有的北京新易100%股權。

(資料圖)

6月19日，城發環境收到深交所關注函，要求就交易涉及的同業競爭、資產估值、標的資產所涉訴訟影響等多個方面的問題予以說明。

6月26日，城發環境回復深交所關注函，稱此次收購有利于公司拓展新的發展空間。不過，城發環境同日發布的另一份公告稱，終止收購北北京新易100%股權暨關聯交易。

附：中國網財經6月20日文章《城發環境收深交所關注函：城發投資為何短期內轉讓北京新易 股權收購及償債的資金來自哪》

中國網財經6月20日訊(記者 張增艷)城發環境日前因收購北京新易收到深交所關注函，要求就交易涉及的同業競爭、資產估值、標的資產所涉訴訟影響等多個方面的問題予以說明。

城發投資為何短期內轉讓北京新易？

6月13日，城發環境公告稱，擬以13.11億元受讓河南城市發展投資有限公司(下稱“城發投資”)持有的北京新易資源科技有限公司(下稱“北京新易”)100%股權。需要指出的是，由于城發環境與城發投資同受河南投資集團有限公司(下稱“河南投資集團”)控制，此次交易構成關聯交易。

實際上，城發投資持有北京新易的時間不足一年。去年6月22日，啟迪環境公告稱，公司間接全資子公司啟迪循環科技將其持有的北京新易100%股權(23家子公司)轉讓給城發投資，交易價格15.04億元，構成關聯交易；2022年6月30日，城發投資完成收購，并于今年1月召開董事會擬將整合后的北京新易轉讓給城發環境。

為此，深交所要求城發環境說明：公司收購北京新易的主要目的、必要性、合理性，與前期城發投資從啟迪環境收購北京新易是否為一攬子交易，城發投資收購北京新易是否與公司業務產生同業競爭或關聯交易，控股股東河南投資集團是否存在違反同業競爭或關聯交易承諾的行為；城發投資收購北京新易后對其進行整合的具體情況，整合23家子公司中的11家子公司并打包出售給上市公司的原因及背景。

承債式收購是否影響估值？

盡管城發投資持有北京新易的時間較短，但北京新易下屬子公司需在6個月內清償完畢對城發投資的應付債務12.85億元，并由城發環境提供借款或協助取得金融機構資金。

深交所要求城發環境說明：北京新易下屬子公司的名稱，對城發投資應付債務12.85億元的發生時間、具體事由、賬務處理，北京新易被城發投資收購后短期內形成巨額債務的原因，截至目前尚未償還的原因及合理性；上市公司提供借款或協助取得金融機構資金的具體安排，償還債務對公司整體資金流動性和生產經營可能產生的影響，若到期無法足額償還是否涉及違約責任，并充分提示風險；上述承債式收購事項是否對北京新易估值產生影響，是否應當在交易作價中予以考慮，是否損害上市公司利益等。

根據披露，截至3月31日，北京新易母公司口徑的總資產13.48億元，凈資產11.69億元，收益法評估價值為13.11 億元。其中，長期股權投資賬面價值10.68億元，評估價值12.08億元，主要為11家下屬公司。北京新易未來年營業收入約2200萬元，年凈利潤不超過50萬，年凈現金流量不超過200萬元。

此外，北京新易11家下屬公司的賬面價值與實際凈資產金額存在較大差異。例如，截至3月1日，河南恒昌再生資源有限公司凈資產為-9407萬元，評估顯示其賬面價值1206萬元，哈爾濱群勤環保科技有限公司凈資產為-4078萬元，評估顯示其賬面價值2831萬元等。

針對上述差異，深交所要求城發環境說明：北京新易及其11家下屬公司的資產評估基本情況；逐一及匯總列示截止審計評估日相關公司凈資產的賬面價值、實際凈資產金額以及評估值情況，并詳細說明賬面價值與實際凈資產金額差異較大的原因，按照實際凈資產規模測算此次資產評估的實際增值率；此次評估是否審慎，是否存在損害上市公司利益的情形。

收購股權及償債的資金來自哪？

值得注意的是，6月13日，城發環境公告稱，擬發行短期公司債券面值總額不超過25億元(含25億元)；3月7日，公司擬向不特定對象發行可轉債不超過23億元。截至3月31日，公司貨幣資金余額14.16億元，近兩年一期資產負債率均超過70%。

深交所要求城發環境說明：此次收購股權和償還對城發投資應付債務的資金來源，支付完成后剩余資金能否滿足日常營運資金需要、是否會對公司生產經營產生不利影響；目前公司發行公司債券和可轉換債券進展，發行公司債券和可轉換債券是否與此次交易有關，前期披露的發行原因是否真實、準確、完整，是否存在損害上市公司利益的情形；若募集不足或失敗，支付完成后剩余資金能否滿足日常運營需求。

此外，針對北京新易11家長期股權投資單位中有些未辦理產權證可能產生影響以及涉及相關訴訟帶來的風險，此次收購完成后北京新易尚存的關聯交易及潛在關聯交易具體情況等，深交所也要求城發環境一并說明。

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