見習記者 曾劍

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8月31日，南京新百(600682)發布了公司2023年半年報。報告顯示，公司向無錫市托米電子產品有限公司（下稱“托米電子”）預付了2840萬元，占預付款項期末余額合計數的比例為4.07%。據上市公司稱，該款項為募投項目款，由托米電子向公司提供相關培訓服務。今年上半年，托米電子已提供1300萬元養老護理培訓服務，剩余款項（即2840萬元）尚待實施。

南京新百的主營業務包括“健康養老”，公司購買養老護理培訓服務本無可厚非，南京新百曾明確表示托米電子與公司及公司控股股東無關聯關系。但是，證券時報·e公司記者注意到，這場交易背后存在關聯魅影。

一方面，托米電子的兄弟公司南京樂軒貿易有限公司（下稱“樂軒貿易”）與南京新百控股股東三胞集團下屬江蘇宏圖高科技股份有限公司（下稱“宏圖高科”）的工商信息存在重合。另一方面，在公司債券2016年半年度報告中，三胞集團明確將樂軒貿易列為了關聯方。基于此，托米電子與三胞集團的關系也值得懷疑。

南京新百所稱的募投項目為公司2017年非公開發行募投項目。2017年度，南京新百通過定增募集了3.5億元資金。按照原來的計劃，這筆錢將分別投入“養老護理人才培訓基地項目”、“遠程醫療分診與服務平臺 ”。兩個項目投入募資分別為2.56億元、9000萬元。

今年4月末，南京新百公告稱，前期投入的“遠程醫療分診與服務平臺 ”已經能夠滿足目前公司業務需求，后續擬不再繼續投入。公司擬將該項目剩余的7802.80萬元募資永久補充流動資金。8月8日，南京新百再度公告稱，公司擬終止“養老護理人才培訓基地項目”，并將剩余的募集資金及相應利息收入永久補充流動資金，涉及金額1.23億元。合計算來，南京新百2017年度定增中近六成的募資都將被公司用于補充流動性。

雖然南京新百上述募投項目未能順利實施，但相應募資被上市公司以預付款的方式對外輸出。

截至去年年末，南京新百募投項目預付賬款余額為2.26億元。公司用以“物業租賃代理服務以及辦公設施采購 ”、“采購辦公設備、洗衣機、空調、培訓護理設備”、“提供培訓服務 ”等。預付款對象包括南京方矩實業有限公司（下稱方矩實業）、上海五花馬裝飾設計工程有限公司（下稱五花馬裝飾）、托米電子等6家企業。

“控股股東書面回復，確認上述合作方主體與控股股東無關聯關系。因此上述交易不是關聯交易，不存在募集資金被直接或間接占用、挪用等情形。”南京新百8月下旬回復上交所問詢函時表示。

2.26億元預付款中，包括曾支付給方矩實業的7229.49萬元在內的合計1.76億元已經收回，繼續履行相關合同共計約5064.77萬元。據上市公司披露，目前托米電子已履行完畢合同1300萬元（即養老護理培訓服務）；五花馬裝飾已履行完畢合同924.77萬元（裝修改造服務）。剩余金額2840萬元將于本年度由托米電子履行完畢培訓計劃。

企查查顯示，托米電子成立于2015年6月，注冊資本為500萬元。公司的經營范圍包括電子產品、家用電器等的銷售；計算機軟件的技術開發；信息系統集成；為企業提供管理服務；家政服務。股權方面，竇懷峰、高敏分別持有托米電子80%、20%股權，竇懷峰還擔任公司執行董事、總經理。

除了控股托米電子外，竇懷峰還持有樂軒貿易60%股權。樂軒貿易與南京新百也曾有過交易。2019年度，南京新百預付樂軒貿易設備款1650萬元，主要是用于徐州東方福來德百貨有限公司籌建數字化廣場所需部分設備及軟件款。彼時，上市公司曾稱，交易對方與公司或控股股東不存在關聯關系。

樂軒貿易成立于2007年，注冊資本為500萬元。企查查顯示，樂軒貿易2020年~2022年的企業聯系號碼為025-83274738（2016年年報也是該號碼），與宏圖高科控股子公司江蘇宏圖高科軟件工程有限公司（下稱“宏圖軟件”）2016年、2017年的登記電話一致；樂軒貿易2013年~2015年的企業聯系號碼為025-83274685，與宏圖軟件2018年~2022年聯系號碼相同。

樂軒貿易與宏圖高科還曾一同卷入票據追索權糾紛案。據宏圖高科2021年年報，公司作為被申請方被中國民生銀行天津分行起訴，涉案金額200萬元。在本案中，樂軒貿易為承擔連帶責任方。而在另外一則票據追索權糾紛案里，樂軒貿易與宏圖高科均為被申請方，涉案金額1000萬元。

企查查顯示，南京寧攀貿易有限公司（下稱“寧攀貿易”）的總經理也為竇懷峰。

今年2月，上交所在對宏圖高科2022年度業績預告相關事項的二次問詢函中指出，根據相關公開信息查詢，公司前五大預付款對象中，寧攀貿易和上海連福國際貿易有限公司已注銷，截至2021年末，上述兩家公司合計預付款余額4.7億，均未計提減值，2022年預計全額計提減值。

宏圖高科的年報并未明確樂軒貿易、竇懷峰與公司的具體關系。不過，三胞集團2016年9月發布的公司債券2016年半年度報告，其中明確將樂軒貿易、方矩實業列為公司關聯方。

從工商信息來看，樂軒貿易的股權結構、核心管理層一直未發生變化。方矩實業的投資人則在2018年10月由張素霞變更為王懷義。以此觀之，至少樂軒貿易與三胞集團的關聯關系應該一直存在。南京新百2019年向樂軒貿易預付設備款、2022年向樂軒貿易兄弟公司托米電子預付培訓款是否構成關聯交易，恐怕都值得商榷。

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