證券簡稱：中孚信息??????????????證券代碼：300659

????????中孚信息股份有限公司

????????????方案論證分析報告

(資料圖片)

?????????????（修訂稿）

?????????????二〇二三年五月

中孚信息股份有限公司????????????????????向特定對象發行?A?股股票方案論證分析報告

?????中孚信息股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中孚信息”）于?2017?年?5?月

司資本實力，提升盈利能力，根據《公司法》、

????????????????????《證券法》、

?????????????????????????《公司章程》和中國證

監會頒布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》

????????????????????（以下簡稱“《管理辦法》”）等有

關法律、法規和規范性文件的規定，公司擬向特定對象發行股票不超過?6,000?萬

股（含本數）

?????，本次發行募集資金總額不超過?50,500.00?萬元，扣除發行費用后將

用于：

??（1）城市級數據安全監測預警整體解決方案；

??????????????????????（2）基于零信任的數據安全

解決方案；（3）電磁空間安全監管項目。

?????（本報告中如無特別說明，相關用語具有與《中孚信息股份有限公司?2023

年度向特定對象發行?A?股股票預案》中的釋義相同的含義）

一、本次募集資金投資計劃

?????本次發行募集資金總額不超過?50,500.00?萬元，扣除發行費用后的募集資金

凈額全部投資于以下項目：

????????????????????????????????????????????????單位：萬元

?序號???????項目名稱???????實施主體??????總投資金額?????????募集資金投入金額

???????城市級數據安全監測預警???中孚信息、中

???????整體解決方案?????????孚安全

???????基于零信任的數據安全解???中孚信息、中

???????決方案????????????孚安全

?????????????????????中孚信息、中

??????????????????????孚安全

?????????????合計??????????????????98,874.72???????50,500.00

?????若本次發行募集資金凈額少于上述項目擬使用募集資金投入金額，募集資金

不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式解決。在本次發行募集資金到位

之前，公司可能根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到

位之后按照相關法規規定的程序予以置換。

二、本次向特定對象發行?A?股股票的背景和目的

（一）本次發行的背景

中孚信息股份有限公司????????????????向特定對象發行?A?股股票方案論證分析報告

??網絡安全是國家安全的重要組成部分，積極發展網絡安全產業是構建安全、

穩定、繁榮的網絡空間的重要依托，也是數字時代國家安全的戰略基石。

發展規劃陸續出臺，數字政府、工業互聯網、金融、電力能源、交通領域相繼出

臺提高網絡安全水平政策措施。政策導向性和針對性更加突出，再次強調了網絡

安全產業作為戰略性新興產業的重要地位，強化了網絡安全產業的布局和企業投

入方向的引導。

??????《網絡安全產業高質量發展三年行動計劃（2021-2023?年）》提出，

到?2023?年，網絡安全產業規模超過?2,500?億元，年復合增長率超過?15%；2022

年?10?月，黨的二十大報告中重點強調“推進國家安全體系和能力現代化，堅決

維護國家安全和社會穩定”。

??以數字化轉型整體驅動生產方式、生活方式和治理方式變革是我國“十四五”

期間的重要發展方向，隨著新一代信息技術的持續創新和國家產業政策的重點引

導，我國政府及各行業的數字化轉型加速推進。數字政府、云計算、工業互聯網、

物聯網等新型應用場景的產生，使得網絡環境日益復雜，進而對網絡安全提出新

的需求和挑戰。

建數字政府全方位安全保障體系”，要求“加強關鍵信息基礎設施安全保障，強

化安全防護技術應用，切實筑牢數字政府建設安全防線；加大對涉及國家秘密、

工作秘密、商業秘密、個人隱私和個人信息等數據的保護力度；建立健全網絡安

全、保密監測預警和密碼應用安全性評估的機制，定期開展網絡安全、保密和密

碼應用檢查，提升數字政府領域關鍵信息基礎設施保護水平”。

??《“十四五”信息化和工業化深度融合發展規劃》、

????????????????????????《“十四五”數字經濟發展

規劃》、《“十四五”國家信息化規劃》等國家重點規劃政策則在大力推進各行業

數字化轉型的同時，強調“全面加強網絡安全保障體系和能力建設，開展高級威

脅防護、態勢感知、監測預警等關鍵技術研究，建立安全可控的網絡安全軟硬件

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防護體系，完善網絡安全監測、通報預警、應急響應與處置機制，提升網絡安全

態勢感知、事件分析以及快速恢復能力”，從而為?5G、工業互聯網、大數據中心、

車聯網等新型應用場景提供有力的安全保障。

??隨著網絡和應用的融合，網絡已經變成應用的支撐，業務網絡疊加?5G、

NBIoT?等互聯技術，網絡服務更加開放，導致風險因素多維度疊加，一旦出現安

全事件，將對各行業造成重大經濟損失。

??在當前錯綜復雜的國際環境下，潛在網絡威脅愈加復雜和嚴峻，對國家信息

安全、數據安全和產業安全等方面造成了嚴重影響。因此，加強網絡安全領域的

自主創新，提高網絡安全綜合解決能力，是保障我國基礎信息產業健康發展的重

要手段，網絡安全的需求釋放將更加清晰。

（二）本次發行的目的

??國家政策方面，網絡安全是國家安全的重要組成部分，網絡安全的自主可控

是我國實現“十四五”規劃和?2035?年遠景目標的重要保障。公司擁有?20?多年的

網絡安全解決方案研發經營，是國內網絡安全行業的領軍企業之一，多年服務于

黨政機關、央國企、金融、自然資源、特殊行業等。本次發行將有利于提高公司

研發實力，增強數據安全監測預警、數據安全、電磁空間安全等領域的解決方案

提供能力，從而支持我國網絡安全產業的自主可控。

??行業發展趨勢方面，數字政府、云計算、工業互聯網、物聯網等新型應用場

景的產生，為網絡安全提出了新的需求和調整。本次發行將有利于公司抓住行業

發展機遇，結合公司在網絡安全領域深化發展的戰略，進一步提高新產品的研發

實力，豐富客戶體系、擴大產品半徑。

??隨著新一代信息技術的發展，眾多新型網絡場景的出現，使得數據交互終端

更加多元，用戶內部數據交互更加頻繁，各類場景間的邊界逐漸消失，產品僅僅

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聚焦于單一安全賽道已無法滿足用戶日益復雜的安全需求，產品的綜合性能力和

模塊的完備度成為用戶關注重點。

??本次發行通過城市級數據安全監測預警整體解決方案、基于零信任的數據安

全解決方案和電磁空間安全監管項目的建設，將實現各產品和解決方案之間的互

相協同和有效配合，實現新場景下產品間的協同防御，提高公司的綜合方案解決

能力。

??本次募集資金到位后將有助于公司進一步增強資本實力、降低財務費用，增

強整體盈利能力和抵御經營風險的能力，也有利于增強公司后續的融資能力。同

時，公司將充分借助本次發行后資本實力提升的有利條件，進一步優化和豐富產

品線，持續深化在網絡安全領域的業務布局，貼合市場發展趨勢，全面提升公司

產品和服務的市場競爭力，持續提升公司的綜合競爭實力和持續盈利能力。

三、本次發行證券及其品種選擇的必要性

（一）本次發行選擇的品種

??本次擬發行證券的品種為境內上市人民幣普通股（A?股），每股面值為人民

幣?1.00?元，發行方式為向特定對象發行?A?股股票。

（二）本次發行證券品種選擇的必要性

??本次向特定對象發行?A?股股票募集資金總額為不超過?50,500.00?萬元。隨著

公司經營規模的不斷擴大，僅依靠自有資金較難滿足公司快速發展的資金需求，

公司將充分借助本次發行帶來資本實力大幅提升的有利條件，增強公司綜合實力

和發展后勁，提高公司的持續盈利能力，實現股東價值的最大化。

??公司的輕資產運營模式，導致現階段通過銀行貸款等債務融資方式的融資成

本相對較高，且融資額度相對有限。若公司后續業務發展所需資金完全借助銀行

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貸款，一方面將會導致公司的資產負債率攀升，加大公司的財務風險，另一方面

較高的利息支出將會降低公司整體利潤水平。

??股權融資具有可規劃性和可協調性，適合公司長期發展戰略并能使公司保持

穩定資本結構。通過本次發行，公司的總資產及凈資產規模均相應增加，進一步

增強資金實力，增強抵御財務風險的能力，促進公司的穩健經營，為后續發展提

供有力保障。同時，隨著募投項目的建成，公司盈利水平將進一步提升，經營業

績的增長可消化股本擴張對即期收益攤薄的影響，為公司全體股東帶來良好的回

報。

??綜上所述，公司本次向特定對象發行?A?股股票具有必要性。

四、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性

（一）本次發行對象的選擇范圍的適當性

??本次發行的發行對象為不超過?35?名符合中國證監會規定條件的特定投資

者，包括境內注冊的符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、

信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中

國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中，證券投資基金管

理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理

的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象，只能

以自有資金認購。

??最終發行對象由股東大會授權董事會在本次發行申請獲得深交所審核通過

并由中國證監會作出同意注冊決定后，按照中國證監會、深交所的相關規定，根

據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規及規范性文件

對本次發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

??本次發行對象的選擇范圍符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，選擇范

圍適當。

（二）本次發行對象的數量的適當性

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??本次向特定對象發行股票的最終發行對象不超過?35?名（含?35?名）。本次發

行對象的數量符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，發行對象數量適當。

（三）本次發行對象的標準的適當性

??本次發行對象具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實

力。

??本次發行對象的標準符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對

象的標準適當。

??綜上所述，本次發行對象的選擇范圍、數量和標準均符合相關法律法規的要

求，合規合理。

五、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

（一）本次發行的定價原則及依據

??本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。

??本次發行的發行價格不低于發行底價，即不低于定價基準日前?20?個交易日

公司股票交易均價的?80%。定價基準日前?20?個交易日公司股票交易均價＝定價

基準日前?20?個交易日公司股票交易總額／定價基準日前?20?個交易日公司股票交

易總量。

??若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送股、資本公積

金轉增股本等除權除息和股本變動事項，發行底價將進行相應調整。調整方式如

下：

??派息/現金分紅：P1=P0-D

??送股或轉增股本：P1=P0／(1+N)

??兩項同時進行：P1=(P0-D)／(1+N)

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??其中，P0?為調整前發行底價，D?為每股派發現金股利，N?為每股送紅股或

轉增股本數，P1?為調整后發行底價。

??最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次發行申請獲得中國證監會

的同意注冊后，按照中國證監會、深交所的相關規定及本次發行方案所規定的條

件，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

??若國家法律、法規或其他規范性文件對特定對象發行股票的定價原則等有最

新規定或者監管意見，公司將按照最新規定或者監管意見進行相應調整。

??本次發行定價的原則及依據符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，本次

發行定價的原則合理。

（二）本次發行定價的方法和程序

??本次發行的定價方法和程序均根據《管理辦法》等法律法規的相關規定，召

開董事會并將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，并將提

交公司股東大會審議。

??綜上所述，本次發行的定價原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的

要求，合規合理。

六、本次發行方式的可行性

??本次發行采用向特定對象發行方式。發行方式可行性如下：

（一）公司注重股東回報

??公司注重股東現金回報，將遵守相關分紅承諾，給中小投資者帶來豐厚的回

報。

（二）募投項目科學合理

??本次發行募投項目經過公司科學嚴格的論證，符合相關產業政策和行業發展

趨勢，具備良好的發展前景。

（三）未來投資收益可期

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??公司上市后，秉承回報股東的意識，并兼顧公司的可持續發展，建立了連續、

穩定的利潤分配政策，未來公司將保持利潤分配政策的連續性與穩定性，在本次

發行完成后，公司將嚴格執行分紅政策。公司未來盈利前景良好，對于特定投資

者具有較大的吸引力，具備發行可行性。

（四）本次發行符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》的相關規定

??（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；

??（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者

相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示

意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意

見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組

的除外；

??（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，

或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

??（4）上市公司或其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法

機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

??（5）實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益

的重大違法行為；

??（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法

行為。

??（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

??（2）本次募集資金使用不為持有財務性投資，不直接或者間接投資于以買

賣有價證券為主要業務的公司；

??（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他

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企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公

司生產經營的獨立性。

??公司主營業務為網絡安全產品的研發、生產和銷售；本次募投項目均圍繞公

司主營業務展開，包括“城市級數據安全監測預警整體解決方案”、

?????????????????????????????“基于零信任

的數據安全解決方案”和“電磁空間安全監管項目”，?上述項目的建設有利于公

司進一步提高新產品的研發實力，實現各產品和解決方案之間的互相協同和有效

配合，實現新場景下產品間的協同防御，提高公司的網絡安全綜合方案解決能力，

是公司從“保密安全”向“數據安全”加速拓展的重要組成部分。

??網絡安全是國家安全的重要組成部分，積極發展網絡安全產業是構建安全、

穩定、繁榮的網絡空間的重要依托，也是數字時代國家安全的戰略基石。根據《戰

（2018）》，公司所處行業屬于“新一代信息技術領域”之“網絡信息安全產品和

絡安全行業屬于“第一類鼓勵類”之“二十八信息產業”之“47、工業互聯網網

絡、平臺、安全硬件設備制造與軟件系統開發及集成創新應用，工業互聯網設備

安全、控制安全、網絡安全、平臺安全和數據安全相關技術產品研發及應用，工

業互聯網網絡建設與改造，標識解析體系建設與推廣，工業云服務平臺建設及應

用”。

??本次發行的發行對象為不超過?35?名符合中國證監會規定條件的特定投資

者，包括境內注冊的符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、

信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中

國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中，證券投資基金管

理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理

的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象，只能

以自有資金認購。

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十七條、五十八條、五十九條、六十六條、八十七條的規定：

??本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前二十個

交易日公司股票交易均價的百分之八十；本次發行采用競價方式確定發行價格和

發行對象；本次發行對象認購的股份自本次發行的發行結束之日起六個月內不得

轉讓；本次發行，公司及其控股股東、實際控制人、主要股東未對發行對象做出

保底收益或變相保底收益承諾，未直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資

助或其他補償；本次發行不會導致公司控制權發生變化。

??因此，本次發行價格和鎖定期安排符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》

第五十六條、五十七條、五十八條、五十九條、六十六條、八十七條的規定。

（五）本次發行符合《證券期貨法律適用意見第?18?號》的相關規定

??公司最近一期末不存在金額較大（超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的

合法權益、社會公共利益的重大違法行為

??最近三年，公司及其控股股東、實際控制人不存在嚴重損害上市公司利益、

投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。

??上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本

次發行前總股本的百分之三十。

??上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，本次發行董事會決議日

距離前次募集資金到位日原則上不得少于十八個月。前次募集資金基本使用完畢

或者募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少于六個

月。前次募集資金包括首發、增發、配股、向特定對象發行股票，上市公司發行

可轉債、優先股、發行股份購買資產并配套募集資金和適用簡易程序的，不適用

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上述規定。

??本次發行不超過?6,000?萬股（含本數），且不超過發行前股本總額的?30%，

距離前次募集資金到賬日期超過?18?個月，符合理性融資、合理確定融資規模的

規定。

??通過配股、發行優先股或者董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式

募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式

募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的百分

之三十。對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超

過上述比例的，應當充分論證其合理性，且超過部分原則上應當用于主營業務相

關的研發投入。

??募集資金用于支付人員工資、貨款、預備費、市場推廣費、鋪底流動資金等

非資本性支出的，視為補充流動資金。資本化階段的研發支出不視為補充流動資

金。工程施工類項目建設期超過一年的，視為資本性支出

??本次發行募集資金均主要投向主業，符合上述規定。

七、本次發行方案的公平性、合理性

??本次發行方案已經公司第五屆董事會第二十八次會議相關文件在中國證監

會指定信息披露網站上進行披露，保證了全體股東的知情權。

??本次發行采取向特定對象發行的方式，滿足《證券發行與承銷管理辦法》、

《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規范性文件要求，且滿足要求的投資者均

可以參與本次發行。

??綜上，本次發行方案是公平、合理的，不存在損害公司及其股東，特別是中

小股東利益的行為。

八、本次發行對于攤薄即期回報的影響以及填補的具體措施

（一）主要測算假設及前提條件

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??本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算主要基于以下假設

條件：

未發生重大不利變化。

對象發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承

諾。最終發行完成時間以深交所審核通過及中國證監會同意注冊后實際發行完成

時間為準。

慮扣除發行費用的影響，本次發行實際到賬的募集資金規模將根據深交所審核通

過及中國證監會同意注冊、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。

深交所審核通過及中國證監會同意注冊并實際發行的股份數量為準。

屬于上市公司股東的凈利潤與?2022?年相比分別按以下三種情況進行測算：（1）

較?2022?年減虧?60%；（2）較?2022?年減虧?80%；（3）實現盈虧平衡。

務狀況等的影響。

未解鎖的限制性股票未來回購注銷、解鎖以及限制性股票的稀釋性影響，不考慮

其他可能產生的股權變動事宜。

次向特定對象發行股票募集資金總額之外的其他因素對主要財務指標的影響。

??上述假設僅為測算本次發行對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代

表公司對?2023?年度經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不

應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責

?中孚信息股份有限公司??????????????????????向特定對象發行?A?股股票方案論證分析報告

?任。

?（二）對公司主要財務指標的影響

????基于上述假設前提，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響如

?下：

??????????????項目

總股本（萬股）????????????????????????????22,637.98??????22,637.98????28,637.98

本次募集資金總額（萬元）???????????????????????????????????????????????????50,500.00

預計本次發行完成月份??????????????????????????????????????2023?年?9?月

假設?1：2023?年歸屬于上市公司股東的凈利潤減虧?60%

歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）??????????????????-44,691.45?????-17,876.58???-17,876.58

歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤（萬元）??????????-46,841.81?????-18,736.72???-18,736.72

???????????基本每股收益（元/股）??????????????????-1.99??????????-0.79????????-0.74

歸屬于母公司所有

???????????稀釋每股收益（元/股）??????????????????-1.99??????????-0.79????????-0.74

者的凈利潤

???????????加權平均凈資產收益率（%）???????????????-31.32?????????-16.31???????-14.62

歸屬于母公司所有???基本每股收益（元/股）??????????????????-2.08??????????-0.83????????-0.78

者扣除非經常性損???稀釋每股收益（元/股）??????????????????-2.08??????????-0.83????????-0.78

益的凈利潤??????加權平均凈資產收益率（%）???????????????-32.82?????????-17.09???????-15.33

假設?2：2023?年歸屬于上市公司股東的凈利潤減虧?80%

歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）??????????????????-44,691.45??????-8,938.29????-8,938.29

歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤（萬元）??????????-46,841.81??????-9,368.36????-9,368.36

???????????基本每股收益（元/股）??????????????????-1.99??????????-0.39????????-0.37

歸屬于母公司所有

???????????稀釋每股收益（元/股）??????????????????-1.99??????????-0.39????????-0.37

者的凈利潤

???????????加權平均凈資產收益率（%）???????????????-31.32??????????-7.83????????-7.05

歸屬于母公司所有???基本每股收益（元/股）??????????????????-2.08??????????-0.41????????-0.39

者扣除非經常性損???稀釋每股收益（元/股）??????????????????-2.08??????????-0.41????????-0.39

益的凈利潤??????加權平均凈資產收益率（%）???????????????-32.82??????????-8.21????????-7.39

假設?3：2023?年歸屬于上市公司股東的凈利潤實現盈虧平衡

歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）??????????????????-44,691.45??????????????-????????????-

歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤（萬元）??????????-46,841.81??????????????-????????????-

歸屬于母公司所有???基本每股收益（元/股）??????????????????-1.99??????????????-????????????-

者的凈利潤??????稀釋每股收益（元/股）??????????????????-1.99??????????????-????????????-

?中孚信息股份有限公司???????????????????向特定對象發行?A?股股票方案論證分析報告

???????????加權平均凈資產收益率（%）??????????-31.32?????-????????-

歸屬于母公司所有???基本每股收益（元/股）?????????????-2.08?????-????????-

者扣除非經常性損???稀釋每股收益（元/股）?????????????-2.08?????-????????-

益的凈利潤??????加權平均凈資產收益率（%）??????????-32.82?????-????????-

?（三）本次向特定對象發行?A?股股票攤薄即期回報的填補措施

???本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，公司擬通過完善公司治理，

?加強經營管理及內部控制，規范募集資金管理，完善利潤分配制度，積極提升未

?來收益，實現公司發展目標，以填補股東回報。具體措施如下：

???公司本次發行募集資金主要用于城市級數據安全監測預警整體解決方案項

?目、基于零信任的數據安全解決方案項目和電磁空間安全監管項目等，符合國家

?產業政策和公司的發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益。隨著項目逐步進

?入回收期后，公司的盈利能力和經營業績將會顯著提升，有助于填補本次發行對

?股東即期回報的攤薄。

???本次發行募集資金到位前，為確保募投項目按計劃實施并盡快實現預期效

?益，公司將積極調配資源，提前實施募投項目的前期準備工作。本次發行募集資

?金到位后，公司將盡可能提高募集資金使用效率，爭取早日實現預期效益，增加

?以后年度的股東回報，降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。

???本次募集資金到位后，公司將嚴格按照《上市公司監管指引第?2?號—上市公

?司募集資金管理和使用的監管要求》、

?????????????????《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等

?規定以及公司《募集資金管理辦法》等內部制度，加強募集資金存放和使用的管

?理。本次發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督募集資金的專項存儲，配

?合保薦機構等機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使

?用，合理防范募集資金使用風險，并將努力提高資金的使用效率。

???目前公司已制定了完善、健全的公司內部控制制度管理體系，保證了公司各

中孚信息股份有限公司???????????????向特定對象發行?A?股股票方案論證分析報告

項經營活動的正常有序進行，未來幾年將進一步提高經營和管理水平，嚴格控制

各項成本費用支出，加強成本管理，優化預算管理流程，強化執行監督，全面有

效地提升公司經營效率。

??公司將嚴格遵循《公司法》、

??????????????《證券法》及《上市公司治理準則》等法律法規

和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確

保董事會能夠按照法律法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和

謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益特別是中小股

東合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務

的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

??公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于中孚信息股份有限公司

未來三年股東回報規劃（2023-2025?年）的議案》，在對未來經營績效合理預計的

基礎上，制訂了對股東分紅回報的合理規劃。公司將嚴格執行《公司章程》及股

東回報規劃文件中的利潤分配政策，強化投資回報理念，積極推動對股東的利潤

分配，增強現金分紅透明度，保持利潤分配政策的連續性與穩定性，給予投資者

持續穩定的合理回報。

（四）相關主體關于本次向特定對象發行?A?股股票攤薄即期回報采取填補措施

的承諾

??為確保本次發行攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行，公司控股股

東、實際控制人及全體董事、高級管理人員等相關主體作出以下承諾：

??為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作

出如下承諾：

??（1）本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

??（2）本承諾出具日后至本次發行實施完畢前，若中國證監會等證券監管機

中孚信息股份有限公司????????????向特定對象發行?A?股股票方案論證分析報告

構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能

滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會

等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；

??（3）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的

任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損

失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

??為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員

作出如下承諾：

??（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

采用其他方式損害公司利益；

??（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

??（3）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

??（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回

報措施的執行情況相掛鉤；

??（5）未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補

回報措施的執行情況相掛鉤；

??（6）本承諾出具日后至本次發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會

等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾

相關內容不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按

照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；

??（7）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的

任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損

失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

??作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承

諾，本人愿意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有

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關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。

九、結論

??綜上所述，公司本次向特定對象發行?A?股股票具備必要性與可行性，本次

發行的方案公平、合理，符合相關法律法規的要求，符合公司發展戰略，符合公

司及全體股東利益

????????????????????????中孚信息股份有限公司董事會

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