證券時報網訊，12月26日晚間，隴神戎發(300534)發布了重大資產購買暨關聯交易報告書二次修訂稿及交易所問詢函回復等一系列公告，修訂后的交易方案在標的資產作價、交易對價支付、標的公司承諾業績等方面均有較大幅度調整。公司表示，優化調整后的標的資產作價下調至2.57億元,交易對價首付款大大減少，有利于降低上市公司的收購風險，減少收購方資金壓力。此舉有利于保護上市公司和中小投資者權益、積極穩妥加快推進重組事項。考慮到標的公司新增產能及明星產品宣肺止嗽合劑的良好表現，2023-2025年交易對方承諾的凈利潤合計為7,561萬元，相比調整前有較大提升。

控股股東支持上市公司發展誠意十足

根據公開資料，本次交易的標的資產為普安制藥70%的股權，原交易方案確定的標的資產作價為3.26億元。從審慎性原則出發，標的企業決定對原產能擴建項目規劃進行調整，依據調整后的項目建設規劃，對標的資產的估值進行相應調整，同時對交易方案進行了相應變更。

【資料圖】

交易方案調整后，標的資產作價下調至2.57億元，下調金額為6,876.17萬元，下調幅度為21.09%。本次交易的對手之一為隴神戎發的控股股東甘肅藥業集團，本次交易方案的調整足以看出控股股東和實際控制人堅決推進國企改革重組，支持上市公司發展的誠意與信心。

另外，根據交易雙方簽署的《支付現金購買資產協議之補充協議》，交易方案調整后，上市公司僅需在標的資產交割前向出讓方支付交易對價約1.87億元，余款將視標的公司業績承諾完成情況分期支付。調整本次交易現金對價支付安排后，大大降低了上市公司就本次交易的融資壓力與成本，更有利于保護中小投資者權益。

業績承諾加碼宣肺止嗽合劑將成業績新引擎

標的公司普安制藥的主打產品為宣肺止嗽合劑，止咳祛痰療效顯著。最近一段時間，隨著我國對新冠疫情防控政策的調整，宣肺止嗽合劑處于供不應求的狀態，使得標的公司業績增長迅猛，普安制藥客戶回款情況、經營現金流情況良好，預計2022年末自有貨幣資金余額將達2億元以上，為將來發展備足了“子彈”。

2022年12月10日，國家中醫藥管理局將宣肺止嗽合劑納入《新冠病毒感染者居家中醫藥干預指引》，作為“癥見咳嗽明顯者”推薦用藥。2022年12月9日，國家中醫疫病防治基地發布《居家中醫藥防疫干預指引》咳嗽明顯者推薦服用宣肺止嗽合劑。世界中醫藥學會聯合會急癥專業委員會、呼吸病專業委員會、熱病專業委員會、中華中醫藥學會肺系病分會等學術組織與機構聯合發布《新冠肺炎感染者居家中醫藥健康管理專家共識》，咳嗽患者推薦服用中成藥宣肺止嗽合劑，該主打產品又相繼被上海、陜西、貴州、甘肅、黑龍江、青海、山西、寧夏、重慶、云南、四川、大連、新疆、蘇州等十多個省市納入新冠中醫藥診療防治目錄。標的公司以此為契機，大力推進宣肺止嗽合劑市場等級醫院開發工作，近期已開發等級醫院百余家，大型連鎖覆蓋率進一步得到提升，未來普安制藥獨家產品業績有望發力。

業績承諾剔除關聯交易影響最大限度實現并購協同效應

根據公告，普安制藥年產1500萬盒宣肺止嗽合劑生產線升級改造項目（一期）預計將于2024年投產，標的公司新建項目建成將進一步釋放產能，提高自身盈利能力。同時，正是基于對新建項目建成后普安制藥快速發展的信心，本次交易方案調整時，控股股東更是提高了本次交易后普安制藥業績承諾期預計實現的凈利潤的整體水平。原交易方案2023-2025年交易對方承諾的凈利潤為6,030.00萬元，交易方案調整后，2023-2025年交易對方承諾的凈利潤為7,561萬元，占整個詳細預測期的比例約為55.31%；并承諾剔除關聯銷售未最終對外實現銷售所對應的毛利。這些交易安排體現出控股股東對普安制藥未來發展的強大信心，也更加有利于保護上市公司和中小投資者利益。

隴神戎發表示，本次交易將普安制藥注入上市公司，將進一步豐富上市公司產品結構，擴大上市公司特色中成藥品種優勢，打造特色中成藥產品梯隊，進一步整合拓寬市場，提高公司抗風險能力。同時，充分發揮上市公司的管理優勢、品牌優勢，有效利用推廣經驗和銷售渠道，整合普安制藥的產品線與營銷體系，進一步優化上市公司產品結構，最大限度實現并購協同效應，提高上市公司銷售收入，提升上市公司產品的市場占有率與可持續發展能力。（秦聲）

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