上海巖合擬溢價入主二三四五 深交所發關注函

二三四五(002195)1月8日晚公告，上海巖合將受讓韓猛及張淑霞通過協議轉讓方式轉讓的公司5.54億股股份（占總股本的9.68%），轉讓價款合計為20億元，折合3.61元/股（二三四五目前股價2.08元/股）。

(資料圖)

本次權益變動完成后，韓猛及其一致行動人張淑霞將不再持有上市公司股份；上海巖合將成為上市公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為上市公司的實際控制人。

針對上述事宜，深交所于1月9日向二三四五下發關注函。1月9日，二三四五呈現出漲停走勢。

本次收購方上海巖合成立日期為2022年12月20日，成立時間較短，成立以來未開展實際經營業務。上海巖合經營范圍包括一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。上海巖合控股股東為西藏巖山投資管理有限公司。

深交所在關注函中要求二三四五補充說明上海巖合注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設立合伙企業并取得公司控制權的原因及商業合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，上海巖合是否具備與上市公司主營業務相關的行業經驗及管理能力，以及收購后對公司經營管理、資產業務等方面的安排。

據二三四五公告，上海巖合受讓標的股份的資金為其自有資金或自籌資金，資金來源合法。

在關注函中，深交所要求二三四五結合上海巖合的貨幣資金、資產狀況、財務數據、資信水平、股權結構、對外融資等情況，分析說明上海巖合受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現金履約能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，若其無法按期支付時公司的具體應對措施及其影響，并充分提示相關風險。

公告顯示，葉可系西藏巖山投資管理有限公司的執行董事兼總經理、巖山投資管理（上海）有限公司的執行董事、上海道準科技有限公司的執行董事。傅耀華與葉可系母子關系，互為一致行動人。葉可及傅耀華系上述公司及上海巖合的實際控制人。本次權益變動前，上海巖合未持有上市公司股份。

上海巖合承諾，本次權益變動完成后的18個月內不轉讓其持有的上市公司股份，不排除在未來12個月內增加上市公司股份的可能性。

在最新下發的關注函中，深交所請二三四五結合上海巖合合伙協議中關于企業日常管理、經營決策及合伙企業存續期、合伙人退出安排、利潤分配方式等事項的約定，補充說明葉可、傅耀華能否對上海巖合實施有效控制。

另外，二三四五還需要結合本次交易完成后上市公司的股權、公司經營管理決策機制及后續安排、目前董事會席位及后續調整安排等，補充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得公司控制權的認定依據是否充分，公司控制權是否穩定，并充分提示相關風險。

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