瑞爾集團沖刺港股IPO：對賭協議“大限將至” 優先股因素致公司賬面“資不抵債”

中國網財經10月28日訊知名口腔醫院連鎖企業瑞爾集團有限公司(以下簡稱“瑞爾集團”)日前向港交所遞交了招股書，擬在香港主板掛牌上市。

創立之初，瑞爾集團實控人鄒其芳曾喊出“三不”口號：急功近利的投資者不要，對賭協議不簽，5年內不做加盟。但事實是，瑞爾集團在A至E輪多次融資中，簽下了總額約25億元人民幣的上市對賭協議，而這些協議距離最終到期日，僅剩下2個月時間——在今年年底前，如瑞爾集團不能上市，優先股持有人將可要求公司贖回其持有股份。

據悉，已遞交招股書、但遲遲未接受港交所聆訊的瑞爾集團，日前又開始與優先股股東討論將贖回機制觸發開始日期修改為“2022年12月31日或之后”。

多次延長優先股的贖回日期 賬面上已“資不抵債”

資料顯示，1999年4月，鄒其芳創建北京第一家國內高端口腔診所——瑞爾齒科，并于2001年5月23日在英屬維爾京群島注冊成立為股份有限公司，2020年11月16日以存續方式在開曼群島注冊為獲豁免有限公司。

創業初期，鄒其芳比較保守，曾喊出“三不”口號，不過，這種狀態在2010年開始打破。

2010年起，瑞爾集團相繼引入啟明創投、凱鵬華盈、高盛集團、普思資本、高瓴資本、淡馬錫等多家機構，已通過發行可轉換可贖回優先股完成多輪融資，融資金額約4億美元。以至于2019至2021財年間，瑞爾集團的總資產規模從18.76億元增長至23.51億元。

其中，最近的一次融資為今年4月的E輪，由淡馬錫領投，奧博資本、Ward Ferry、漢能投資、興業銀行、韓國未來資產等國際知名基金共同跟投，總交易額接近2億美元。

截至招股書確定之日，淡馬錫持有瑞爾集團10.88%的股份，高盛通過旗下的2家公司合計持股8.24%，凱鵬華盈(KPCB)通過旗下的3家公司合計持股6.36%，啟明創投通過旗下的3家公司合計持股5.53%，高瓴資本持股5.13%。

不過，多輪融資為公司帶來“雄厚家底”的同時，也帶來了對賭協議的“步步緊逼”。

招股書顯示，瑞爾集團與投資人達成協議，截至2020年3月31日，如果公司于2020年12月31日之前沒有合格的首次公開發售，A輪至D輪優先股的任何股東可通過書面通知要求公司贖回。

結果，瑞爾集團將上述可轉換可贖回優先股確認為流動負債。截至2019年、2020年及2021年的3月31日，公司的凈流動負債分別為1.53億元、27億元及31億元。其中截至2020年3月31日及2021年3月31日的凈流動負債狀況主要是由于可轉換可贖回優先股。

對此，2021年1月29日，瑞爾集團與優先股的股東達成協議，將贖回開始日期修改為2021年12月31日。

同時，2021年1月29日及2021年3月31日，公司發行了E輪優先股，贖回開始日期為發行日期的三年后。然而，當A輪至D輪優先股的任何股東于贖回開始日期后的任何時候行使其贖回權時，E輪優先股的任何股東可通過書面通知要求公司贖回，公司應贖回全部或部分贖回股份。

截至2021年10月27日，瑞爾集團距離上述“對賭協議”截止時間剩余不足3個月。因而瑞爾集團目前正與A輪至D輪優先股的所有股東討論將贖回開始日期修改為2022年12月31日或之后，且相關法律文件需在上市聆訊或贖回開始日期前確定下來并生效。

招股書顯示，截至3月31日三個財政年度，瑞爾集團總資產分別為18.76億元、19.03億元、23.51億元；總負債分別為35.12億元、39.31億元、48.07億元；資產負債率分別為187.21%、206.57%、204.47%。從賬面看，瑞爾集團早已資不抵債。

欠繳員工社保 三年虧損12.28億元

據悉，瑞爾集團大部分的境內經營實體均主要從事口腔醫療業務，主要涵蓋普通牙科、正畸科及種植科室。目前公司采取雙品牌運營策略，包括高端口腔醫療服務品牌瑞爾齒科與快速增長的大眾市場口腔醫療服務品牌瑞泰口腔。

據招股書披露，2019年至2021年3月31日，公司分別實現營收10.80億元、11.00億元及15.15億元。根據弗若斯特沙利文的資料，就2020年的總收入而言，瑞爾集團是中國最大的高端民營口腔醫療服務提供商，且同期，就收入而言，還是中國第三大民營口腔醫療服務提供商。

具體來看，瑞爾集團2021財年的主要營收結構中，普通牙科、正畸科、種植科及其他的營收占比分別為54.7%、22.6%、19.8%、3.0%；從品牌來看，2021財年，瑞爾齒科、瑞泰口腔兩大品牌的營收占比相當，分別為50.6%、49.4%；從客戶類別來看，2021財年，瑞爾集團的個人患者、企業客戶產生的收入分別約占總收入的93%、7%。

不過，作為中國第三大民營口腔醫療服務提供商，瑞爾集團的凈利潤卻始終為負數。報告期內，公司年內虧損分別為3.04億元、3.26億元和5.98億元，三年合計虧損12.28億元，且虧損額呈現逐年擴大態勢。

此外，瑞爾集團的毛利率也呈現較大的波動。招股書顯示，2019年至2021財年，瑞爾集團的毛利分別為人民幣163.8百萬元、111.4百萬元及364.4百萬元，毛利率分別為15.2%、10.1%及24.1%。

而同樣赴港上市的牙博士，2018年、2019年及2020年三個年度毛利率分別為52.7%、53.8%及55.5%。同期，中國口腔醫療集團有限公司的對應毛利率分別為56.2%、54.4%、59.9%，均遠遠高于瑞爾集團的毛利率。

而與瑞爾集團凈利潤逐年虧損、毛利率遠低同行相對應的是，逐年遞增的收入成本。2019年-2021年3月31日，瑞爾集團的收入成本分別為9.17億、9.88億和11.51億。其中，雇員福利開支分別為5.66億、6.15億和7.16億元，占每年收入成本的61.8%、62.3%、62.3%，是公司主要開支來源。

不過記者注意到，報告期內，瑞爾集團卻未能為員工悉數支付社會保險及住房公積金供款。截至2019年、2020年及2021年3月31日，分別就未繳納的社會保險及公積金供款計提撥備2.8百萬元、3.7百萬元及2.4百萬元。

就上述問題，中國網財經致函瑞爾集團。對方回復稱，公司目前處于靜默期，無法接受采訪。

關鍵詞： 優先股 資不抵債 賬面