遭解聘后又被提議罷免董事，“被打”董秘將何去何從！嘉應制藥內斗愈演愈烈

以“董秘被打”而在資本市場吸睛無數(shù)的嘉應制藥(002198)，如今又有了新的劇情。

11月1日晚間，嘉應制藥披露公告，公司收到持股3%以上股東大連東濤投資有限公司(以下簡稱“東濤投資”)的函件，函中提請公司董事會在2021年第五次臨時股東大會中增加審議臨時提案《關于提請罷免徐勝利先生第六屆董事會非獨立董事職務的臨時議案》、《關于提請罷免肖義南先生第六屆董事會獨立董事職務的臨時議案》，書面文件于11月1日送達公司。

擬罷免徐勝利董事職務

在提案中，東濤投資首先提請董事會罷免徐勝利的非獨立董事職務。徐勝利此前擔任嘉應制藥的董事、董事會秘書兼副總經理一職。在今年10月13日公司披露的一份回復深交所關注函的公告中，曝出徐勝利與嘉應制藥股東黃利兵之間的動手事件，即“董秘被打”事件中的當事人。10月15日，嘉應制藥召開董事會，同意解聘徐勝利的董事會秘書、副總經理職務。

東濤投資表示，鑒于非獨立董事徐勝利作為專職律師卻違規(guī)兼職擔任公司非獨立董事，且其違背董事忠實勤勉義務，本股東認為徐勝利不應當繼續(xù)擔任公司的非獨立董事，特此提議罷免。

東濤投資提出罷免的理由包括2點，一是徐勝利為專職律師，擔任公司董事屬于違規(guī)兼職。根據(jù)廣州市律師協(xié)會網站顯示，徐勝利目前為廣東科德律師事務所專職律師，執(zhí)業(yè)證號為14401201010714297，本年度注冊情況為2020考核過程中。

根據(jù)《司法部辦公廳關于在律師隊伍中開展違規(guī)兼職等行為專項清理活動的通知》[司辦通(2020)63號]，各級司法行政機關要針對以下違規(guī)行為開展專項清理：(一)專職律師違規(guī)兼職。主要包括專職律師在執(zhí)業(yè)期間擔任黨政機關、人民團體、事業(yè)單位、社會團體在編工作人員(兼職律師除外)；擔任企業(yè)的法定代表人、董事(不含外部獨立董事)、監(jiān)事(不含外部獨立監(jiān)事)、高級管理人員或者員工；與律師事務所以外的其他單位簽訂勞動合同或形成勞動關系的；在律師事務所以外的其他單位參加全日制工作的(律師事務所接受委托并指派本所律師到相關單位提供法律服務的除外)。

基于此，東濤投資認為，徐勝利目前為專職律師，其在嘉應制藥擔任董事屬于專職律師違規(guī)兼職，是司法行政機關明令應當予以清理的情況，徐勝利目前的身份不應當擔任公司董事。“另外，徐勝利作為一名律師，卻知法犯法，作出違規(guī)兼職的行為，難以令人信服其能夠勝任公司董事職務，盡到對公司忠實和勤勉的義務。”

東濤投資的第二點理由是，徐勝利越過董事會，私自以董事會名義向深交所提交對外披露文件，該等行為完全不考慮公司利益。根據(jù)公開披露的信息，9月30日，徐勝利利用其董事會秘書職務之便，未經董事會多數(shù)董事同意，未經董事長審核批準，擅自以董事會名義向深交所提交其獨自起草的回復公告，嚴重干擾公司董事會的正常工作秩序，幸虧被董事黃曉亮及時報告交易所而制止，才沒有讓事態(tài)進一步惡化擴大。

東濤投資認為，徐勝利的上述行為，說明其完全無視規(guī)則、不尊重公司董事會的權利，嚴重違背其對公司的忠實、勤勉義務，不適合擔任公司董事。

記者試圖聯(lián)系徐勝利對此事看法，但未獲得回應.

獨立董事肖義南也遭罷免

與徐勝利一同被東濤投資提議罷免的，還有嘉應制藥獨立董事肖義南。值得一提的是，在10月13日披露的回復公告中，正是借助肖義南之口，才曝光了徐勝利與黃利兵之間的動手事件，以及徐勝利信息披露EKEY一度被搶的事件。而肖義南和徐勝利均被認為屬于嘉應制藥第一大股東老虎匯一方的陣營。

東濤投資稱，鑒于獨立董事肖義南不獨立履行職責，且其履職行為給嘉應制藥在公開市場上的聲譽造成了嚴重負面影響，本股東認為肖義南不適宜繼續(xù)擔任公司的獨立董事，特此提議罷免。

東濤投資認為，肖義南與嘉應制藥第一大股東老虎匯的實際控制人、嘉應制藥董事馮彪之間存在緊密聯(lián)系，難以令人信服其獨立性。經查證，肖義南從2016年1月至今一直在上市公司海南椰島擔任獨立董事；而海南椰島是嘉應制藥第一大股東老虎匯的實際控制人馮彪實際控制的另一家上市公司。結合其近期公開發(fā)表的多項站隊老虎匯的言論，難以令人信服其具備完全的獨立性。

東濤投資還指出，肖義南作為獨立董事，受到老虎匯及相關人員的影響，不勤勉盡責發(fā)表獨立意見，給嘉應制藥造成嚴重的負面影響。在公安機關尚未對徐勝利和黃利兵的糾紛得出明確結論的情況下，肖義南作為獨立董事，僅憑徐勝利一方的說法，就妄下定論稱徐勝利在嘉應制藥任職的人身安全都得不到保障，還在獨董意見中發(fā)表極具煽動性的言論，此舉給嘉應制藥帶來嚴重的負面影響。

對于此次同時向徐勝利、肖義南兩董事“發(fā)難”的股東東濤投資，證券時報·e公司記者通過天眼查查詢獲悉，東濤投資成立于2007年，所屬行業(yè)為商務服務業(yè)，由東昌工業(yè)(臨海)有限公司和自然人林方長分別持股85%和15%，其中，東昌工業(yè)(臨海)有限公司是香港東昌控股有限公司100%持股企業(yè)。截至10月29日收盤后，東濤投資持有嘉應制藥1599萬股股份，占嘉應制藥總股本的3.15%

回溯嘉應制藥內斗的背景，以新南方實控人朱拉伊與老虎匯實控人馮彪為代表的兩派，此前一度達成“同盟”，商議共同籌劃嘉應制藥未來的定增、重組以及瓜分董事會席位等安排。但此后，由于在關鍵職位上未達成一致，雙方合作也隨之破裂，緊跟而來的則是臺面上和臺面下的明爭暗斗。

如今，倘若徐勝利和肖義南在股東大會上被股東投票同意罷免，那么原先馮彪一派的3席董事會席位，將僅剩馮彪自身“孤軍奮戰(zhàn)”。

關鍵詞： 嘉應 愈演愈烈 何去何從