一年時間關聯收購無果 上交所向南新制藥發出問詢函

南新制藥(688189.SH)在去年11月份披露的關聯收購交易遲遲沒有進展，近日該公司收到了上交所的問詢函。今年前三季度，該公司業績大幅下降，研發投入金額同比減少。

關聯收購無進展 收到交易所問詢函

11月8日，南新制藥披露《關于重大資產重組事項的進展公告》，該公司收購興盟生物醫藥（蘇州）有限公司（以下簡稱興盟生物）的內部重組工作仍在進行，交易方案及相關協議正在審議完善。

2020年11月6日，南新制藥發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱關聯交易預案）披露，該公司擬向Synermore Company Limited等興盟生物的股東以發行股份及支付現金的方式購買興盟生物100%股權，同時，該公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

從2020年11月南新制藥發布關聯交易預案至今，時間已過去一年，按規定該公司應當于董事會決議公告后6個月內發布召開股東大會通知。然而，南新制藥于2021年5月至7月，先后三次發布延期召開股東大會的公告，于2021年8月7日披露公告稱無法在規定時間內召開股東大會，并不再聘用華泰聯合證券作為獨立財務顧問。2021年9月至今，該公司先后發布三次進展公告，披露收購相關工作仍在推進中。

對于南新制藥遲遲不能完成此次關聯收購且中途更換財務顧問，上交所向該公司發去了問詢函，要求南新制藥說明：該公司上述重大資產重組推遲并兩次變更財務顧問的具體原因；該公司目前已完成和未完成的主要工作，評估并明確列示后續各項工作開展及完成時間；該公司是否已聘任新財務顧問；此次重組事項推進是否存在實質性障礙，是否存在因延期而導致交易方案違約或終止風險。

南新制藥發布的關聯交易預案顯示，標的資產興盟生物預估交易價格為264，258.28萬元，其中現金對價92，307.28萬元、股份對價171，951萬元。交易估價主要假設因素包括該公司管線情況、產品研發進度及市場前景等。股份發行價格不低于44.0835元/股。南新制藥披露預案時股價為49.5元/股，而發布最近一期進展公告時該公司的股價下降至27.3元/股。

上交所要求南新制藥進一步說明：此次交易延期對此次交易評估結果、交易作價、補償承諾的影響；基于目前該公司股價大幅下跌的情況，重組方案主要條款是否存在重大變動風險，是否對交易對價及股份現金支付比例造成影響；是否存在損害該公司及投資者利益情況；交易延期對該公司主營業務開展、公司競爭力、經營情況、公司戰略等方面的影響、存在的風險及公司的應對措施；交易延期對標的資產南新制藥主要產品研發及經營情況的影響。

此外，上交所還對該關聯交易延期或終止所帶來的違約風險以及南新制藥向興盟生物借款等相關事項提出問詢。

業績和研發投入下降

天眼查顯示，興盟生物（Synermore）是一家位于臺灣的生物技術公司，法定代表人士是ERIC I TSAO，持有該公司10.8%的股份。該公司致力于腫瘤學，傳染病和免疫疾病領域的創新和生物仿制藥單克隆抗體的研究與開發。核心能力是使產品從研究階段到支持IND的非臨床和CMC活動進入臨床開發階段。

天眼查信息顯示，興盟生物的經營范圍包括研發、生產藥物，銷售本公司自產產品并提供相關技術咨詢、技術服務、技術轉讓；從事測試設備、生物化學試劑的批發、進出口、傭金代理（拍賣除外）及相關配套業務。

南新制藥在去年11月份披露的興盟生物最近一年的財務數據顯示，其資產總額為2.58億元，資產凈額為558.49萬元，營業收入為1264.52萬元。

半年報顯示，南新制藥是一家專注于抗病毒、傳染病防治藥品，以及惡性腫瘤、心腦血管疾病、糖尿病等重大疾病治療藥品研發、生產與銷售的高科技制藥企業。

2020年3月份南新制藥登陸A股市場，從2017年至2020年，該公司扣非后凈利潤分別為0.22億元、0.48億元、0.88億元和1.25億元；同期扣非后凈利潤增速分別為230.48%、119.54%、83.81%和41.98%。

由此可見，在上市之前南新制藥基本保持著高速業績增長，而今年前三季度該公司剛剛經歷了業績大幅下滑，報告期內，該公司實現營業收入5.65億元，同比減少33.41%，歸屬上市公司股東的凈利潤4915萬元，同比減少30.84%。

業績與股價往往正相關，是否的業績下降影響了南新制藥的收購呢？中國產業經濟信息網財經頻道注意到，今年前三季度該公司在業績下降，研發投入金額也在下降，報告期內該公司的研發投入金額為4485萬元，同比下降了2.9%。

從今年年初至11月9日收盤，南新制藥的股價下降了42.74%，同期所屬行業板塊的漲幅為1.62%。

（責任編輯  張麗娜）

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