達科為闖關IPO：大股東為“95后” 實控人募資3000萬簽署“對賭上市”協議

中國網財經11月11日訊(記者杜丁 見 習 記 者安荻)正在“闖關”A股IPO的深圳市達科為生物技術股份有限公司(“達科為”)因其特別的股東構成而成為市場關注焦點。

據招股書顯示，達科為第一大股東為“95后”，出生于1995年的吳映潔直接持有公司926.79萬股股份，持股比例為15.455%，目前就讀于加利福尼亞大學洛杉磯分校；第五大股東為“00后”，出生于2005年的何政龍持有達科為463.4萬股股份，持股比例為7.73%。

針對上述兩人是否參與公司治理，達科為在回復中國網財經時表示，吳映潔和何政龍目前未在公司擔任任何職務，未參與公司治理。

“95后、00后”低調亮相資本市場

公開資料顯示，達科為于1999年11月4日由吳慶軍、何俊峰共同出資設立，先后經歷七次增資，于2016年整體變更為股份有限公司，也就在這一年，吳映潔、何政龍出現在了股東名列。其中，吳慶軍與吳映潔為父女關系，何俊峰與何政龍是父子關系。

截至招股書簽署之日，吳慶軍直接持有公司6,837,917股股份，持股比例為11.4028%；同時，吳慶軍通過鯤鵬聚賢控制公司15.1519%的股權，且擔任公司董事長、總經理職務。吳映潔直接持有公司9,267,900股股份，持股比列為15.4550%，為公司第一大股東。吳慶軍父女二人通過直接及間接方式合計控制公司42.01%的股份，為公司的實際控制人。

不過，年僅26歲的吳映潔并未在達科為擔任任何職務，亦不參與公司治理，目前仍是一名在校學生。

2016年1月，吳映潔與吳慶軍簽署《一致行動協議》，在行使股東大會召集 權、提案權、表決權等股東權利時，吳映潔與吳慶軍保持一致意見并采取一致行動，有效期為五年。

協議到期后，二人又于2021年1月再次簽署《一致行動協議》，吳映潔作為吳慶軍的一致行動人，在決定公司日常經營管理事項時，行使股東權利，特別是行使召集 權、提案權、表決權時，吳映潔與吳慶軍采取一致行動，協議有效期為長期。

根據《一致行動協議》約定，吳映潔未按照協議約定行使提案權或表決權的，則其違反承諾而作出的意思表示無效，其表決意見仍應以吳慶軍確定的意見為準并以此為準計入最終表決結果。

而另一位“未成年”股東——何政龍持有公司4,633,950股股份，持股比例為7.7275%，為第五大股東，其父何俊峰持有公司7,723,270股股份，持股比例為12.8792%，且擔任公司副董事長、副總經理。

公司表示，根據原國家工商行政管理總局頒布的《關于未成年人能否成為公司股東問題的答復》(工商企字[2007]131 號)規定：“《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。”根據當時有效的《中華人民共和國民法通則》(已廢止)，未成年人的父母是未成年人的監護人。據此，何政龍具備成為公司股東的資格，其股東權利可以由其法定代理人何俊峰代為行使。

值得一提的是，截至招股說明書簽署之日，公司第一大股東吳映潔持有公司15.4550%的股份，第二大股東鯤鵬聚賢持有公司 15.1519%的股份，持股比例相近且均未超過30%，故公司無控股股東。

對此，公司曾在招股書中坦言，公司的實際控制人為吳慶軍與吳映潔，且吳慶軍擔任公司董事長兼總經理，能夠對股東大會、董事會、公司的經營決策等事項造成重大影響。

本次發行完成后，吳慶軍和吳映潔仍為公司的實際控制人。如果其利用控制地位對公司發展戰略、經營決策、財務管理、人事任免、利潤分配等重大事項實施不利影響，可能會損害公司或其他股東的利益。

年營收過億 實控人僅為募資3000萬簽署對賭協議

據招股書披露，達科為本次IPO擬向社會公眾公開發行不超過1998.90萬股，擬募集資金8億元。而在此次沖擊創業板IPO之前，公司曾于2016年7月18日起在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓，于2019年2月13日起終止掛牌。

在新三板掛牌期間，達科為的督導券商、審計機構、律所分別為華創證券、立信會計師事務所、北京德和衡(前海)律師事務所。而此次創業板IPO變為中天國富證券有限公司、天健會計師事務所、北京市中倫律師事務所，中介機構被替換。

在新三板摘牌后一年多，2020年8月28日，公司向貴陽中天、深圳佳匯發行117萬股股票，其中，向貴陽中天發行70.20萬股，每股價格為人民幣25.64元；向深圳佳匯發行46.80萬股，每股價格為人民幣25.64元，共募集資金3000萬元。

一天后，公司、吳慶軍、吳映潔與貴陽中天、深圳佳匯就本次增資簽署了《關于深圳市達科為生物技術股份有限公司之增資協議》；此外，公司、吳慶軍、吳映潔與貴陽中天、深圳佳匯分別簽署了《關于深圳市達科為生物技術股份有限公司之增資協議補充協議》《關于深圳市達科為生物技術股份有限公司之增資協議補充協議(2021 年)》。

其中，雙方約定，若公司未能在2022年12月31日前向中國境內A股有權上市審核機構遞交合格上市的申請材料并獲得受理，或者由于公司自身原因違反屆時有效的中國境內A股上市規則而導致其不能在2022年12月31日前向中國境內A股有權上市審核機構遞交合格上市的申請材料，則投資人有權自行選擇要求實際控制人回購或向實際控制人以外的任意第三方轉讓其所持有的全部或部分公司股權以及該等股權因轉增、送股等而衍生的股權。

雖然在補充協議上約定，該等條款在提出上市申請時終止，但若上市申請被否決，或者上市申報材料被撤回，則相關對賭協議條款的效力將自行恢復。

對此，公司也在招股書中坦言，如觸發對賭協議恢復條件，將可能導致公司實際控制人履行對賭條款，從而對公司股權結構、管理層和日常經營穩定造成不利影響。

而對于此次公司此次創業板IPO是否與對賭協議有關，以及公司能否保證如期上市等問題，達科為在回復中國網財經時表示，“公司上市規劃系根據公司業務發展情況及發展階段確定，并將按照監管要求推進上市工作”。

研發費用大幅下降 預算最高研發項目“已終止”

作為一家專注于生命科學研究服務及病理診斷領域的專業提供商，公司主要業務涉及生物學和生物醫學，包括生命科學研究用儀器和試劑、醫療設備和診斷試劑等產品和技術研發。

數據顯示，2018-2021年3月31日，公司分別實現營收3.30億元、4.35億元、6.05億元及1.77億元；歸母凈利潤分別為1127.04萬元、1382.96萬元、8133.45萬元及2329.14萬元；扣非凈利潤分別為1024.25萬元、1186.66萬元、7547.65萬元及2000.97萬元。

其中，生命科學研究產品分別實現收入2.79億元、3.71億元、4.71億元及1.41億元，分別占比85.07%、85.62%、78.06%及79.73%，為公司主要收入來源。

值得一提的是，2020年及2021年一季度，公司于2020年自主研發用于核酸檢測樣本收集及儲存的病毒保存試劑產品分別實現收入5260.37萬元、1651.71萬元，占公司主營業務收入的8.71%、9.34%，是公司同年第二大收入來源。

不過，公司也在招股書中坦言，隨著新冠疫情被控制以及新冠產品價格下降等因素的影響，其對公司的收入貢獻可能減少，該部分收入存在不可持續的風險。

記者注意到，在公司新冠產品上市的2020年，公司凈利潤大幅增加488.12%，但研發費用卻大幅下降，開始低于同行平均水平。

報告期內，公司研發費用分別為1613.01萬元、2425.41萬元、2172.25萬元和690.89萬元，占營業收入的比例分別為4.89%、5.57%、3.59%和3.90%。而同行可比公司研發費用率的平均值分別為3.18%、3.75%、4.46%及6.21%。

可以看出，2020年研發費用金額同比下降10.44%，研發費用率開始低于同行平均水平。對此，達科為回復稱，公司研發費用的波動主要受研發項目情況影響，具有合理性。

記者注意到，截至招股書簽署之日，公司取得了15項軟件著作權和97項專利，其中發明專利21項。在研項目51個，其中有15項未完成，1項被終止。

該終止項目是智能醫學的手術機器人項目，整體預算為2000萬元，2018年-2021年3月31日分別花銷151.67萬元、410.79萬元、1.57萬元及1.26萬元，累計達到565.29萬元，是所有研發項目中預算最高的。

達科為也在招股書中坦言，公司在新產品研發過程中，若不能精準把握行業、技術、產品和服務的發展趨勢，技術路線出現偏差，研發進程緩慢，將導致公司面臨研發失敗及前期研發投入無法收回的風險，同時也可能面臨在研產品定位偏差、創新不足等導致產品商業價值較低的風險，將對公司核心競爭力造成不利影響，進而對公司未來經營業績產生不利影響。

子公司多次受行政處罰

記者注意到，達科為的控股子公司——深圳市達科為醫療科技有限公司曾因向血站銷售的接觸式速凍箱結構及組成與該產品原醫療器械注冊證限定不符，而被沒收違法經營的醫療器械“接觸式速凍箱”一臺(貨值金額39萬元)并處以罰款39萬元。

另外，達科為子公司還涉及多起稅務行政處罰事件。

據招股書披露，達科為共有14家控股子公司(包括8家一級子公司、5家二級子公司、1家三級子公司)、2家參股公司、12家分公司。

公司子公司曾存在16起因丟失已開具發票、未按規定保存和報送開票數據等受到稅務部門處罰的情形。其中，北京達科為14起、上海行健雅生物技術有限公司與北京行健雅生物技術有限公司分別1起。

達科為稱，這是由于客戶數量較多，日常經營過程中公司在向客戶開具增值稅發票并寄送發票的過程中客觀上存在少量發票因轉交過程疏漏而遺失、客戶收到發票后保管不善丟失，未按規定保存和報送開票數據等情形。

公司強調，該相關處罰金額較小且公司已積極整改，不屬于重大違法違規，不會對公司本次發行上市產生重大不利影響。

招股書顯示，北京達科為主要從事生命科研試劑銷售，2020年及2021年一季度凈利潤分別為2663.23萬元、1064.42萬元；北京行健雅主要提供科研實驗服務，從事技術服務、推廣等，同期凈利潤分別為225.42萬元、-25.05萬元；上海行健雅主要提供科研實驗服務，從事生物科技、儀器儀表的技術開發等，同期凈利潤分別為28.60萬元、3.10萬元。

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