老虎匯兩董事出局 嘉應制藥內(nèi)斗暫告一段落

經(jīng)歷了動手事件、信息披露EKEY被搶，以及一系列相互指責的口水仗后，嘉應制藥(002198)的內(nèi)斗終于以2021年第五次臨時股東大會的決議暫時告一段落。

在此次股東大會上，提請罷免徐勝利非獨立董事職務和提請罷免肖義南獨立董事職務的臨時議案獲得通過。而這兩人均系嘉應制藥第一大股東老虎匯方面提名的董事。與此同時，由老虎匯方面提出的關于提請罷免朱拉伊、黃曉亮和徐馳三人董事職務的臨時議案則未獲通過。

至此，嘉應制藥兩方內(nèi)斗已階段性分出勝負。老虎匯一方提名的兩位董事出局，而以朱拉伊為代表的新南方陣營則未受影響。嘉應制藥同時表示，本次決議將導致公司第六屆董事會獨立董事人數(shù)低于董事會人數(shù)的三分之一，公司將根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定盡快提請股東大會進行補選獨立董事人選的工作。

內(nèi)斗暫告一段落

梳理事件背景，以廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司(下稱“新南方”)實控人朱拉伊與老虎匯實控人馮彪為代表的兩派，此前一度達成“同盟”，雙方商議共同籌劃嘉應制藥未來的定增、重組以及瓜分董事會席位等安排。但此后，由于在關鍵職位上未達成一致，雙方合作也隨之破裂，緊跟而來的則是臺面上和臺面下的明爭暗斗。

此后，在深交所關注函的追問下，嘉應制藥在回復中曝光了公司時任董秘徐勝利與公司股東黃利兵之間的動手事件，以及徐勝利信息披露EKEY一度被搶的事件。緊接著，嘉應制藥于10月15日召開董事會，同意解聘徐勝利的董秘、副總經(jīng)理職務。

11月1日晚間，嘉應制藥披露公告，公司收到持股3%以上股東大連東濤投資有限公司(下稱“大連東濤”)的函件，函中提請公司董事會在2021年第五次臨時股東大會中增加審議臨時提案，提請公司罷免徐勝利的非獨立董事職務，以及肖義南的董事職務。

在函件中，大連東濤指出，徐勝利為專職律師，擔任公司董事屬于違規(guī)兼職。此外，徐勝利越過董事會，私自以董事會名義向深交所提交對外披露文件，該等行為完全不考慮公司利益，無視規(guī)則、不尊重公司董事會的權利，嚴重違背其對公司的忠實、勤勉義務，不適合擔任公司董事。

對于獨立董事肖義南，大連東濤認為，肖義南與嘉應制藥第一大股東老虎匯的實際控制人、嘉應制藥董事馮彪之間存在緊密聯(lián)系，難以令人信服其獨立性；肖義南作為獨立董事，受到老虎匯及相關人員的影響，不勤勉盡責發(fā)表獨立意見，給嘉應制藥造成嚴重的負面影響。

緊接著，老虎匯一方也出手反擊，向董事會提議罷免朱拉伊、黃曉亮的非獨立董事職務和徐馳的獨立董事職務。老虎匯指出，老虎匯已經(jīng)解除了與新南方的表決權委托協(xié)議，雙方一致行動人關系終止，沒有繼續(xù)委托朱拉伊擔任公司董事的意愿；同時，朱拉伊違反證券市場誠信原則及上市公司收購管理辦法。

新南方獲中小投資者支持

具體到本次股東大會的表決結(jié)果，提請罷免徐勝利的議案獲得78.3716%的同意和21.6094%的反對，其中中小投資者同意票數(shù)為1.34億股，占中小投資者所持有效表決權股份總數(shù)的99.3937%。提請罷免肖義南的議案獲得78.3358%的同意和21.6388%的反對，其中中小投資者同意票數(shù)為1.34億股，占中小投資者所持有效表決權股份總數(shù)的的99.3224%。

與此同時，提請罷免朱拉伊、黃曉亮和徐馳董事職務的議案則分別因77.8511%、77.8005%和77.7980%的反對票而未獲通過，其中，中小投資者群體中的反對票占比分別為98.3576%、98.2570%和98.2520%。

可見，中小投資者普遍支持罷免老虎匯一方的兩位董事，同時反對罷免新南方一方的三位董事。事實上，中小投資者的意見也對本次股東大會的表決結(jié)果產(chǎn)生了決定性的影響。

市場憧憬重組轉(zhuǎn)型？

值得一提的是，此次提出罷免老虎匯一方兩位董事議案的股東大連東濤，截至今年9月30日還僅是持股0.76%的小股東之一，但此后的一個月內(nèi)，大連東濤迅速增持嘉應制藥股份，截至今年10月29日，持股比例已上升至3.15%。對此，深交所此前也下發(fā)關注函，重點詢問大連東濤短期內(nèi)增持公司股票后立即提出罷免公司兩名董事的原因，并解釋是否與公司現(xiàn)任董監(jiān)高、其他股東存在關聯(lián)或一致行動關系。

嘉應制藥日前披露回復公告，公告中，大連東濤解釋稱，大連東濤實控人錢云冰平時對嘉應制藥股票有所關注。在嘉應制藥公告對新南方的定增消息后，研究了定增對象控制方新南方的中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，及其實際控制人朱拉伊的中醫(yī)藥專家的個人背景，對其控制的新南方醫(yī)療定增嘉應制藥的前景看好，故大量買入嘉應制藥的股票。

大連東濤持有公司股票后，一直通過公開市場關注嘉應制藥定增的進展，認為老虎匯通知解除與新南方簽署的《表決權委托協(xié)議》是不遵守其對社會公眾承諾的背信行為，曾于9月30日致函嘉應制藥董事會，希望嘉應制藥妥善處理相關事宜，確保定增成功。此后大連東濤關注到徐勝利和肖義南在嘉應制藥的多次公告中，僅代表老虎匯的聲音，不能忠實勤勉履行董事對嘉應制藥的職責，給嘉應制藥的聲譽造成極大負面影響。

大連東濤認為，嘉應制藥如能確保本次定增成功，可以有效增強公司資金實力，引進朱拉伊控制的新南方集團中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)資源，有效提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，根據(jù)徐勝利與肖義南的表現(xiàn)，兩位董事已經(jīng)成為本次定增的障礙，如果能夠罷免兩人的董事職位，有利于提高本次定增的成功率，加強嘉應制藥公司治理的穩(wěn)定，給嘉應制藥帶來正面的影響。

大連東濤同時強調(diào)，大連東濤與嘉應制藥現(xiàn)任董監(jiān)高、其他股東均不存在關聯(lián)或一致行動關系。

證券時報·e公司記者注意到，眾多中小投資者的意見似乎與大連東濤存在一致之處。據(jù)一位長期關注嘉應制藥的投資者表示，老虎匯自成為嘉應制藥第一大股東以來，幾年里并沒有對嘉應制藥的經(jīng)營帶來有效的幫助，相反公司業(yè)績一直表現(xiàn)不佳，股價也多年表現(xiàn)弱勢，甚至連老虎匯自身也處于被“套牢”的狀態(tài)。相比之下，市場更期待背景雄厚的新南方能夠?qū)ι鲜泄镜幕久鎺砬袑嵉母淖儭?/p>

天眼查信息顯示，新南方集團成立于1994年，是一家國際化綜合性投資集團，目前已發(fā)展成為以中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)為發(fā)展重心、房地產(chǎn)為重要支柱、酒店服務業(yè)為支撐平臺，并向能源領域拓展的多元化大型健康產(chǎn)業(yè)集團，業(yè)務遍及國內(nèi)北京、上海等20多個主要城市及中國香港、新加坡、澳大利亞、柬埔寨等地。

不僅如此，新南方實控人朱拉伊與合生創(chuàng)展創(chuàng)始人朱孟依、珠光集團創(chuàng)始人朱慶伊為兄弟關系。除了新南方集團外，朱拉伊旗下還擁有鄧老涼茶以及疫苗生物制藥、醫(yī)美等多項業(yè)務資產(chǎn)。

事實上，根據(jù)嘉應制藥此前披露的有關老虎匯和新南方于今年6月簽署的一份《備忘錄》顯示，新南方與老虎匯曾約定，未來計劃推動公司定增，新南方與老虎匯均參與認購；此外還計劃未來對上市公司進行資產(chǎn)重組，重組標的包括但不限于朱拉伊控股的鄧老涼茶、青蒿藥業(yè)、疫苗生物制藥、醫(yī)美等資產(chǎn)。

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