太鋼不銹關(guān)聯(lián)交易議案股東大會被否 異議中小股東為何說“不”？

太鋼不銹(000825,股吧)股東大會控股股東太鋼集團回避表決，270余位中小股東投出2億多股異議票，終致公司關(guān)聯(lián)交易議案被否。異議中小股東想表達什么？太鋼不銹投資者關(guān)系又沒能拿下誰？

近日，太鋼不銹發(fā)布公告，公司召開2021年第二次臨時股東大會審議了關(guān)聯(lián)交易相關(guān)兩項議案，該兩項議案審議結(jié)果均為：不通過。

值得關(guān)注的是，距太鋼不銹股東大會召開日僅余5日時，公司收到深交所關(guān)聯(lián)交易相關(guān)監(jiān)管工作函；公司董事會11位董事（含獨董）幾乎全部具有太鋼、武鋼、寶鋼、太鋼不銹背景。

控股股東太鋼集團回避表決的背景下，太鋼不銹股東大會中小股東參與投票數(shù)約3.44億股，占總股本的6.03%。其中異議票數(shù)約2.09億股，占有表決權(quán)股數(shù)的六成以上。而在公司前十大股東的名單中，不乏一些中型公募基金的身影。

據(jù)了解，太鋼不銹于1998年10月21日上市，主要從事不銹鋼及其它鋼材、鋼坯、鋼錠、黑色金屬、鐵合金、金屬制品的生產(chǎn)、銷售；鋼鐵生產(chǎn)所需原輔材料的國內(nèi)貿(mào)易和進出口等業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品有不銹鋼、冷軋硅鋼、碳鋼熱軋卷板、火車輪軸鋼、合金模具鋼、軍工鋼等，是全球不銹鋼行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。

股東大會召開前收監(jiān)管工作函 董事會絕對多數(shù)寶武鋼背景

據(jù)深交所官網(wǎng)，深交所上市公司管理一部曾于11月11日對太鋼不銹發(fā)出監(jiān)管工作函。

深交所表示，經(jīng)查明，截至2021年10月29日，太鋼不銹與山西焦煤集團有限責(zé)任公司、歐冶云商股份有限公司等5家關(guān)聯(lián)方本年度實際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額113.76億元，超出年初預(yù)計金額合計20.25億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.15%。

太鋼不銹對超出預(yù)計金額的日常關(guān)聯(lián)交易未及時履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至10月29日才履行董事會審議程序及披露義務(wù)，并擬提交股東大會審議。

深交所認定，太鋼不銹上述行為違反了《股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》相關(guān)規(guī)定，進而要求公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

此外，值得關(guān)注的是，太鋼不銹董事會共11位董事，非獨立董事7名，獨立董事4名。公開信息顯示，公司7位非獨立董事全部來自太鋼或太鋼不銹，4位獨立董事中，除李端生外，全部有寶武鋼背景。

2020年12月28日，太鋼不銹發(fā)布公告，寶武鋼集團無償獲得太鋼集團51%股份工商登記已完成，公司實控人變更為寶武鋼集團。

據(jù)悉，10月30日，太鋼不銹發(fā)布公告，公司召開董事會審議通過了與太鋼集團財務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》、部分日常關(guān)聯(lián)交易超年初預(yù)計額兩項關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案，并決定將該兩項議案提交至股東大會審議。

董事會表決結(jié)果顯示，關(guān)聯(lián)董事魏成文、李華、張曉東、李建民、尚佳君回避表決，經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意、0票反對、0票棄權(quán)，議案獲得通過。

關(guān)聯(lián)交易議案收2億多股異議票 太鋼不銹投關(guān)沒能拿下誰？

據(jù)太鋼不銹公告，參與公司此次股東大會投票的股東共計275名，代表股份數(shù)約39.5億股，占總股本的69.35%。其中，持股比例在5%以下的中小股東共計273名，代表股份數(shù)約3.44億股，占總股本的6.03%。

公開信息顯示，截至2021年9月30日，太鋼不銹前十大股東中，僅控股股東太鋼集團持有36.06億股，持股比例約為63.31%，其余股東均為持股5%以下的中小股東。

股東大會關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案投票結(jié)果顯示，在控股股東太鋼集團回避的情況下，中小股東共投出同意票1.34億股，反對票1.9億股，棄權(quán)票0.19億股，分別約占總參與投票數(shù)的39.04％、55.36%、5.60%，議案未通過。

實際上，若關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案為普通決議，則同意票數(shù)超有表決權(quán)股數(shù)的50%就能獲得通過，換言之，本次股東大會，太鋼不銹相關(guān)議案獲得約1.72億股同意票就可獲得通過。

數(shù)據(jù)顯示，截至2021年9月30日，太鋼不銹最大的個人股東為方威，持有2002.79萬股，若議案獲得方威支持，公司還需獲得約1.52億股同意票。

若無法獲得方威支持，機構(gòu)股東方面，除香港中央結(jié)算有限公司具體股東姓名不可知外，據(jù)同花順(300033,股吧)iFinD,太鋼不銹共有持股數(shù)在一千萬股以上機構(gòu)股東9名，累計持股約1.73億股，分別包括5只公募基金、山西國際電力集團有限公司、華泰證券(601688,股吧)、社保基金1103組合、中金新銳股票型集合資管計劃A。據(jù)天眼查，山西國際電力集團有限公司實控人為山西省國資委。

此外，據(jù)同花順iFinD，盤點太鋼不銹機構(gòu)股東名錄，除香港中央結(jié)算有限公司外，公司共有32位機構(gòu)股東，約30位機構(gòu)股東為公募基金，其中，5位基金經(jīng)理管理的多款產(chǎn)品均配有太鋼不銹。盤點持股數(shù)相對較大的公募基金及機構(gòu)股東，約涉及3家機構(gòu)、5位基金經(jīng)理，累計持有約1.82億股。

一般而言，香港中央結(jié)算有限公司所持股票為投資者通過深股通買入，無法確定具體身份，對關(guān)聯(lián)交易較為敏感，或?qū)⒂胁糠滞顿Y者投出異議票。但若太鋼不銹可獲得以上兩張表內(nèi)機構(gòu)的支持，在本次股東大會中，關(guān)聯(lián)交易通過可能性就相對較高。截至目前，太鋼不銹2億多股異議票具體由誰投出仍不得而知。

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