科力遠交易合理性遭問詢！合資公司未來訂單獲取尚存不確定性

近年來，科力遠的營業(yè)收入雖然整體有所上升，但凈利潤卻上下起伏，總體呈現(xiàn)出大虧微盈的狀態(tài)

《投資時報》研究員  余飛

一手是參股公司，一手是控股公司，雙方之間近年來頻繁通過通過專利和技術許可的方式多次進行交易。湖南科力遠新能源股份有限公司（下稱科力遠，股票代碼600478.SH）因此招來上交所問詢函。

11月19日，科力遠發(fā)布公告稱，參股公司無錫明恒混合動力技術有限公司（下稱無錫明恒）擬將部分混合動力專利和技術許可給下屬控股子公司科力遠混合動力技術有限公司（下稱CHS）使用，交易金額5000萬元。

值得注意的是，含本次交易在內(nèi)，過去12個月科力遠與無錫明恒之間發(fā)生兩次關聯(lián)交易，合計交易金額為1.2億元。再往前追溯，2017年11月，CHS公司將57項混合動力專利和技術許可給無錫明恒，交易金額3.15億元。

科力遠在公告中表示，由于關聯(lián)交易金額未達到3000萬元以上且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的標準，因此本次關聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。

此次公司公告披露后，上交所火速跟進向公司下發(fā)問詢函。內(nèi)容顯示，經(jīng)對公告事后審核，上交所發(fā)現(xiàn)交易合理性存疑、評估情況披露不充分，要求公司自查并說明CHS公司與無錫明恒的各項往來，是否存在調(diào)節(jié)公司利潤或進行盈余管理等情形。

對此，科力遠回復稱，CHS公司與無錫明恒發(fā)生的技術許可業(yè)務，是基于雙方在各自不同的業(yè)務發(fā)展階段、不同的政策環(huán)境和各自的市場需求，針對不同開發(fā)階段的產(chǎn)品專利和技術進行的許可交易，均存在各自發(fā)展所需的商業(yè)實質(zhì)，不存在損害公司利益和調(diào)節(jié)公司利潤、進行盈余管理等情形。

扣非凈利潤連續(xù)10年為負

科力遠2003年在上交所掛牌上市，主營業(yè)務是節(jié)能與新能源汽車核心零部件的設計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務及混合動力總成系統(tǒng)技術服務。

近年來，科力遠的營業(yè)收入雖然整體有所上升，但凈利潤卻上下起伏。2016年至2020年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為17億元、15.65億元、18.93億元、20.8億元和25.46億元，凈利潤分別為-2.12億元、2201.56萬元、2172.07萬元、-3.58億元和5546.94萬元。

值得注意的是，科力遠“大虧微盈利”的背后，主營業(yè)務表現(xiàn)一般。從2011年起公司的扣非凈利潤持續(xù)為負，而且扣非凈利潤的虧損規(guī)模長期在億元以上。2016年至2020年，公司扣非凈利潤分別為-2.26億元、-1.02億元、-1.45億元、-3.64億元和-1.64億元。

直到今年，科力遠的前三季度扣非凈利潤才扭虧。根據(jù)公司三季報顯示，公司實現(xiàn)扣非凈利潤2339.1萬元，同比增長率達123.48%。

在這種情況背后，專利和技術許可的關聯(lián)交易在科力遠時有發(fā)生。

根據(jù)以往公司公告顯示，2017年11月，CHS公司將57項混合動力專利和技術許可給無錫明恒，主要應用于柴油機車領域，交易金額3.15億元。在2020年12月，CHS公司繼續(xù)將9項專利和技術許可給無錫明恒，主要應用于公交客車、中重型貨車領域，金額7000萬元。

此次，科力遠參股公司無錫明恒將部分混合動力專利和技術許可給CHS公司使用，交易金額5000萬元，剛好與前期交易方向相反。

根據(jù)問詢函要求，科力遠需要補充披露本次無錫明恒許可給CHS公司的專利和技術開發(fā)及形成過程，與前期CHS公司向其許可的專利和技術具體關系，并說明雙方互相進行技術許可的原因及合理性，是否具有商業(yè)實質(zhì)。

科力遠回復稱，CHS公司是吉利汽車和公司合資創(chuàng)建的國家級混合動力系統(tǒng)總成技術服務平臺。無錫明恒是云南云內(nèi)動力集團有限公司（下稱云內(nèi)集團）和CHS公司創(chuàng)建的合資公司，基于云內(nèi)集團在多缸小缸徑柴油發(fā)動機領域的技術優(yōu)勢和CHS公司在深度混合動力系統(tǒng)總成領域的技術積累，無錫明恒主要圍繞國內(nèi)柴油商用車市場需求，旨在打造適配柴油機的深度混合動力系統(tǒng)總成平臺。

在持續(xù)混動市場開拓、產(chǎn)品定制，合資合作的過程中，CHS公司發(fā)現(xiàn)多家車企客戶對適配商用車型的混合動力系統(tǒng)產(chǎn)品有著迫切需求，故公司決定引入無錫明恒DH68產(chǎn)品相關專利和技術，以完善CHS公司產(chǎn)品型譜、增強客戶合作意愿。

目前，CHS公司正與多家目標客戶進行系統(tǒng)技術匹配和樣車方案交流溝通，將根據(jù)客戶的混動車型上市計劃獲取訂單，未來業(yè)務開展及訂單獲取尚存在不確定性。

科力遠2011年至2020年扣非凈利潤情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

相關交易是否為調(diào)節(jié)利潤？

科力遠在CHS項目上已經(jīng)投入多年，但此項目一直未能發(fā)力。

CHS最初由科力遠和吉利控股合資打造。科力遠以現(xiàn)金和擁有的BPS（汽車動力電池管理系統(tǒng)）技術及相關資產(chǎn)評估作價共計出資3.36億元，占科力遠混動注冊資本的51%。

2014年11月，科力遠宣布與長沙高新區(qū)管委會簽訂《項目投資合同》，CHS項目落地長沙高新區(qū)。但到2016年8月，科力遠公告稱，公司、CHS與佛山市禪城區(qū)人民政府達成合作協(xié)議，CHS項目的總部及生產(chǎn)基地落戶佛山市禪城區(qū)。

2016年11月，云內(nèi)集團控股子公司云內(nèi)動力出資6000萬元增資CHS公司。2017年6月，CHS公司與云內(nèi)集團合資成立無錫明恒，分別出資2.94億元和3.06億元。

公告顯示，無錫明恒2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入2183.72萬元、 凈利潤116.85萬元；2021年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入499.35萬元、凈利潤254.2萬元。無錫明恒在前期取得公司專利和技術后，整體業(yè)務規(guī)模仍較小。

公司2020年報顯示，CHS業(yè)務報告期實現(xiàn)收入2977.39萬元， 同比下降53.3%。公司2021年半年報披露，公司主營業(yè)務將持續(xù)回歸電池及材料板塊。

2021年7月，CHS公司將所持無錫明恒9.09%股權無償轉讓給無錫同德用于激勵計劃，公司因此產(chǎn)生虧損2700萬元。因為無錫明恒系公司的參股公司，對此問詢函也提出相關疑問，由公司對其核心團隊進行激勵的原因及必要性。

根據(jù)問詢函要求，科力遠還需說明公司與云內(nèi)集團及子公司在資金、股權和技術許可等方面是否存在一攬子安排或其他約定，并自查并說明CHS公司與無錫明恒的各項往來是否存在調(diào)節(jié)公司利潤或進行盈余管理等情形。

對于此次技術許可協(xié)議最終確定交易價格5000萬元。問詢函要求公司補充披露收益法評估的具體過程，以及評估過程中是否充分考慮行業(yè)未來發(fā)展情況，包括純電動汽車等可替代產(chǎn)品對于混合動力汽車的影響。

關鍵詞： 合理性 不確定性 訂單