這家A股公司遭舉報(bào)！被指重大資產(chǎn)重組標(biāo)的存在造假，交易所問詢函來了！

12月17日晚間，*ST中天(600856)披露，近期上交所收到關(guān)于上市公司的舉報(bào)材料，據(jù)此，上交所發(fā)問詢函，要求公司詳細(xì)回應(yīng)關(guān)于前期資產(chǎn)重組標(biāo)的造價(jià)、海外子公司被禁止交易，上市公司治理混亂，以及原實(shí)際控人涉嫌非法侵占上市公司大量資金等舉報(bào)內(nèi)容。

舉報(bào)材料顯示，上市公司前期進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時(shí)人為調(diào)整了標(biāo)的資產(chǎn) New Star、Long Run的地下儲(chǔ)量等參數(shù)，使得評估值虛高，而公司采用收益法對上述標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估。

據(jù)此，上交所要求上市公司、評估機(jī)構(gòu)及財(cái)務(wù)顧問補(bǔ)充披露New Star、Long Run 收益法評估主要參數(shù)及確認(rèn)依據(jù)，并說明可采儲(chǔ) 量、石油產(chǎn)量、天然氣產(chǎn)量、石油長期價(jià)格、天然氣長期價(jià)格、折現(xiàn)率等關(guān)鍵 數(shù)據(jù)及假設(shè)的確認(rèn)依據(jù)和合理性，公司是否存在不合理地調(diào)整參數(shù)使得評估值 虛高的情形。

另外，*ST中天2020年年報(bào)顯示，海外核心子公司Long Run在2020 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.6億元，占公司營業(yè)總收入的64.98%。但舉報(bào)材料顯示，Long Run 因拖欠押金等原因面臨吊銷牌照風(fēng)險(xiǎn)，政府相關(guān)部門已經(jīng)不批準(zhǔn) Long Run 的任何交易，且因拖欠地租及資源稅等問題，當(dāng)?shù)卣呀?jīng)著手對 Long Run 進(jìn)行封路，不再讓員工進(jìn)入油田進(jìn)行現(xiàn)場作業(yè)。

上交所要求補(bǔ)充披露Long Run 目前主要逾期債務(wù)情況，包括債務(wù)金額、債權(quán)人、擔(dān)保情況以及涉訴情況等。另外， 結(jié)合 Long Run 目前生產(chǎn)經(jīng)營情況以及被政府相關(guān)部門處罰情況，說明上述舉報(bào)內(nèi)容是否屬實(shí)，請量化分析相關(guān)事項(xiàng)對上市公司財(cái)務(wù)狀況的影響；以及評估上市公司是否存在喪失主要收入來源的可能。

另外，舉報(bào)材料顯示，上市公司原實(shí)際控制人鄧天洲是武漢市綠能天然氣運(yùn)輸集團(tuán)有限公司和湖北九頭風(fēng)天然氣有限公司的實(shí)際控制人， 前期通過職務(wù)侵占、偽造文件、開展缺乏商業(yè)合理性的交易等方式非法將上市公司資金轉(zhuǎn)移至武漢綠能及其子公司。

截止 2020年12月31日，上市公司對武漢綠能子公司湖北九頭風(fēng)、加拿大優(yōu)勢石油各類債權(quán)合計(jì)余額為16.92億元。對此，上交所要求公司從股權(quán)、任職及協(xié)議控制等多維度論述鄧天洲及其關(guān)聯(lián)方與武漢綠能的相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)、債權(quán)債務(wù)關(guān)系，以及是否構(gòu)成構(gòu)成資金非經(jīng)營性占用。

自2019 年以來，上市公司實(shí)際控制人頻繁發(fā)生變動(dòng)。2019年3月，公司實(shí)際 控制人由鄧天洲、黃博變更為銅陵國厚天源資產(chǎn)管理有限公司實(shí)際控制人李厚文，2019 年 7 月，再度變更為森宇化工油氣有限公司實(shí)際控制人薛東萍、郭思 穎，2021年11月，變更為誠森集團(tuán)有限公司實(shí)際控制人付小銅。

舉報(bào)材料顯示，目前公司治理混亂，存在提供虛假材料獲取貸款情形。上交所要求公司以及相關(guān)方結(jié)合公司董事會(huì)改組、管理層變動(dòng)等情況，說明控制權(quán)頻繁變動(dòng)情況下在規(guī)范內(nèi)部治理等方面采取的具體措施，以及相關(guān)措施能否對子公司實(shí)現(xiàn)持續(xù)有效的控制；結(jié)合海外子公司生產(chǎn)經(jīng)營決策流程、人員任命等情況，說明上市公司能否對海外子公司實(shí)行有效控制以及相關(guān)保障措施；公司是否存在通過提交虛假資料騙貸的情形。

目前*ST中天被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；修正后的今年第三季度未經(jīng)審計(jì)歸 屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為虧損7.88億元，如果 2021 年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值 或觸及其他終止上市情形，公司將被終止上市。

另外，*ST中天重整申請尚未被法院受理。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人申報(bào)期限最短不得少于三十日，所以公司年內(nèi)完成破產(chǎn)重整的可能性較低。股票存在被終止上市風(fēng)險(xiǎn)。

截止12月7日收盤，*ST中天股價(jià)收于3.98元/股，連續(xù)兩天漲停；自9月底以來，公司股價(jià)累計(jì)漲幅超過1.5倍。

關(guān)鍵詞： 來了 資產(chǎn)重組 這家