是否炒作股價？回購議案遭前董事長反對 新開源部分股東有減持需求

公告顯示，在新開源持股5%以上股東方面，蕪湖長謙及華融天澤在未來六個月內存在減持公司股份的需求，具體減持數量、時間等需暫等月底公告

《投資時報》研究員  余飛

一份回購股份的議案，暴露出博愛新開源醫療科技集團股份有限公司（下稱新開源，300109.SZ）董事會的內部狀況。

12月4日，該公司披露《關于回購公司部分股份方案的議案》，擬以自有資金進行股份回購，總額不低于4億元且不超過6億元。

值得注意的是，這份議案是公司董事會以7票同意、1票反對通過的。投出反對票的是該公司董事王堅強，其認為在出售BioVision公司后合并報表利潤減少的情況下進行回購，會花費大額資金減少公司收益。

還有一個細節是，投出反對票的王堅強，在12月3日之前的身份還是該公司董事長。12月3日晚間，新開源發布公告稱，公司董事會議審議通過了《關于董事會部分董事工作職務調整的議案》。該議案顯示，王堅強不再擔任董事長職務，董事長一職由現任公司總經理張軍政擔任。董事會授權管理層及時辦理法定代表人工商變更手續。

鑒于此背景，深交所向新開源下發關注函，要求上市公司補充說明本次股份回購的具體方式，回購股份的后續處理安排，以及公司決議實施本次回購的具體依據及合理性等。

新開源回復關注函表示，公司此次回購擬采用集中競價交易方式進行，回購方式、后續處理安排符合相關規定。同時，此次回購及項目投產后尚有資金結余，公司正常經營現金流不受影響，并且出售BioVision、項目投產以及回購股份，優化了公司資本結構，對公司的財務狀況會產生積極影響。

董事長王堅強遭罷免

新開源2010年登陸深交所創業板，主營業務主要分為精細化工和精準醫療兩個板塊。

近年來，該公司營業收入持續增長，但凈利潤起伏較大。2018年至2020年，公司分別實現營業收入6.98億元、9.24億元和9.79億元，分別實現凈利潤8954.62萬元、1.23億元和4457.5萬元。

12月3日晚間，新開源公告稱調整董事會部分董事工作職務，“董事長一職由現公司總經理張軍政擔任，原董事長王堅強不再任職董事長職務”。

據該公司稱，此次董事工作職務的調整主要基于公司現階段的發展及未來戰略規劃。董事調整后，公司將有更充足的資金與精力聚焦主業，尤其是精細化工領域，將著力推動PVP產能放量，保證供給以搶占新能源領域快速增長的市場。

而此前該公司財報中曾表述，公司以“消費類特種化學品+健康醫療服務”作為長期發展戰略，聚焦精細化工和精準醫療兩大板塊。

值得關注的是，對于新開源董事會審議通過的《關于補選王東虎先生為第四屆董事會非獨立董事的議案》《關于董事會部分董事工作職務調整的議案》，王堅強均投出了反對票。

新開源在決議公告中披露了王堅強的反對理由。針對《關于補選王東虎先生為第四屆董事會非獨立董事的議案》，王堅強認為王東虎持有的8.92%股份，已經提名了張軍政為董事，從董事會設置6個非獨立董事的比例來說，不適合再推薦第二名董事。楊海江以3.54%的部分比例，在推薦楊洪波為董事后，也不適合再推薦第二名董事。

同時，王東虎在上屆董事會任董事、總經理期間，對方華生關聯方非經營性資金占用約9500萬部分負有責任，被交易所通報批評，增選其為董事不合適。此外王東虎年齡偏大，身體狀況也不處于良好狀態，不適合擔任公司董事的職責。

對于《關于董事會部分董事工作職務調整的議案》，王堅強也列出三點反對理由。

理由顯示，王堅強認為“目前新開源非獨立董事內，沒有人比王堅強更加勝任董事長一職。同時張軍政的管理能力、專業知識技能在占公司80%業務比重的精細化工高分子材料業務方面比較欠缺，屬于外行領導內行。”

此外，王堅強表示“如果張軍政成為公司法人代表，作為生產安全、經營安全、環保安全的直接責任人，從目前工廠多個甲類危化品生產裝置、儲存裝置和重大危險源裝置情況，以及數量達到萬噸級生產水平的實際情況，其本人相關的安全生產知識和指揮運作能力不足”。

對此，深交所此前曾發關注函要求說明公司主要股東、董事會成員之間是否存在糾紛。新開源在回復中表示，“本次人員調整主要在于董事會成員對公司未來的發展方向、及在建項目擴張產能輕重緩急上的分歧，利益目標一致，不存在個人糾紛”。

新開源2018年至2020年凈利潤情況

數據來源：同花順iFinD

是否利用回購炒作股價？

在披露董事工作職務公告同日，新開源還公布了回購公司股份的議案。

公告表示，公司董事張軍政、楊洪波及任大龍提議回購公司股份，將回購股份予以注銷并相應減少注冊資本，回購股份的資金總額為4億元至6億元，回購價格不超過30元/股。

不過，這份議案也同樣遭到了王堅強的反對票。王堅強的反對理由為“在出售BioVision公司后合并報表利潤減少的情況下，進行回購會花費大額資金減少公司收益”。

對此，深交所向新開源下發關注函。根據要求，該公司需要補充說明本次股份回購的具體方式，回購股份的后續處理安排，并說明回購方式和處理安排是否符合深交所關于回購股份的相關規定。

同時，關注函要求，上市公司需結合前期出售BioVision對公司現金流、財務狀況的影響，補充說明公司決議實施本次回購的具體依據及合理性，制定回購股份方案是否審慎，回購股份數量和資金規模是否與公司的實際財務狀況相匹配。

此外，新開源還要明確說明公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員在未來6個月內是否存在減持計劃，如是則需要說明意向減持計劃的具體內容，并說明“是否存在利用回購事項炒作股價的情形”。

對此，新開源回復稱，本次回購股份數量和資金規模是公司董事會結合目前資金使用狀況審慎決策通過的，與公司財務狀況相匹配，具有合理性。

同時，公司與控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員溝通了解到，未來6個月內前述人員暫無減持股票計劃。在持股5%以上股東方面，蕪湖長謙及華融天澤在未來六個月內存在減持公司股份的需求，具體減持數量、時間等需暫等月底公告。

該公司進一步表示稱，本次股份回購是公司重大資產出售后依據生產經營、項目建設及現金儲備等情況做出的慎重決策，不存在利用回購事件炒作股價的情形。

關鍵詞： 議案 股價 開源