深桑達(dá)熱衷買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)：溢價(jià)15倍收購虧損資產(chǎn) 業(yè)績(jī)多是“紙面富貴”財(cái)務(wù)總監(jiān)又換人

中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)12月29日訊(記者葉淺 胡靖聆) 今年以來，深桑達(dá)(000032.SZ)在資本市場(chǎng)大展身手，半年兩度定增融資，上半年“蛇吞象”收購中國系統(tǒng)后又?jǐn)M投資數(shù)字廣東。12月23日，深桑達(dá)再度拋出溢價(jià)15倍收購關(guān)聯(lián)方虧損資產(chǎn)的計(jì)劃，控股子公司中電云數(shù)智科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國電子云公司”)擬收購藍(lán)信移動(dòng)(北京)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)信移動(dòng)”)35.51%股權(quán)。

然而，上述關(guān)聯(lián)收購疑點(diǎn)重重：標(biāo)的藍(lán)信移動(dòng)持續(xù)虧損，營收有關(guān)聯(lián)方護(hù)航，深桑達(dá)高溢價(jià)收購卻不需要交易對(duì)方做出業(yè)績(jī)承諾。

記者注意到，早在2015年，深桑達(dá)就開始從關(guān)聯(lián)方處收購資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)對(duì)深桑達(dá)的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)較大，其中4家公司今年上半年凈利潤之和達(dá)到3.26億元，同期深桑達(dá)的合并凈利潤為3.48億元。雖然并購標(biāo)的支撐起了深桑達(dá)的業(yè)績(jī)，但這些凈利潤多是“紙面富貴”，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流告負(fù)且逐年下滑，造血能力不足的同時(shí)負(fù)債也在攀升。

標(biāo)的持續(xù)虧損無業(yè)績(jī)承諾

藍(lán)信移動(dòng)成立于2014年，公司專注為政企用戶等大型組織提供安全、專屬、高效、全場(chǎng)景、智能化協(xié)同辦公服務(wù)的科技公司。齊向東是藍(lán)信移動(dòng)的董事長(zhǎng)，也是上市公司奇安信的董事長(zhǎng)。

深桑達(dá)收購藍(lán)信移動(dòng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，深桑達(dá)向中國電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中電有限”)收購其所持有的藍(lán)信移動(dòng)35%的股權(quán)、向北京奇虎欣盛投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“向奇虎欣盛”)收購其持有的藍(lán)信移動(dòng)0.51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別擬定為2.47億元、344.72萬元。

轉(zhuǎn)讓方之一的中電有限和深桑達(dá)的實(shí)控人均是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國電子”)，同時(shí)中電有限通過其控制的中國中電國際信息服務(wù)有限公司、中國電子進(jìn)出口有限公司持有深桑達(dá)股權(quán)，是深桑達(dá)的關(guān)聯(lián)股東。

對(duì)收購的目的，深桑達(dá)在收購報(bào)告書中表示，藍(lán)信移動(dòng)作為協(xié)同辦公高頻應(yīng)用流量入口，能夠在市場(chǎng)、技術(shù)、研發(fā)和生態(tài)等多方面與中國電子云發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，共同推進(jìn)“云端一體”戰(zhàn)略，以端帶云，以云強(qiáng)端，共同為政府、公共服務(wù)、央企、國企和金融機(jī)構(gòu)等提供安全的協(xié)同辦公服。

不過，藍(lán)信移動(dòng)的盈利情況不佳，2019年和2020年的營業(yè)收入分別為3017.43萬元和4258.49萬元，應(yīng)收賬款則從2019年的1357萬元激增到了2020年的3009萬元。可以看到，藍(lán)信移動(dòng)應(yīng)收賬款增速遠(yuǎn)超營業(yè)收入的增速。

此外，關(guān)聯(lián)方為藍(lán)信移動(dòng)營收貢獻(xiàn)明顯過高。藍(lán)信移動(dòng)審計(jì)報(bào)告顯示，2020年藍(lán)信移動(dòng)應(yīng)收賬款第一大客戶是網(wǎng)神信息，2020年底的期末余額為919萬元，壞賬準(zhǔn)備為45萬元，奇安信是藍(lán)信移動(dòng)應(yīng)收賬款的第五大客戶，2020年底的期末余額為167萬元。需要注意的是，奇安信持有網(wǎng)神信息技術(shù)99.91%的股權(quán)。

與此同時(shí)，藍(lán)信移動(dòng)的業(yè)績(jī)已連續(xù)兩年虧損，2019年和2020年的凈利潤分別為-7474.47萬元和-4948.32萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流分別為-6269.26萬元和-5586.29萬元。深桑達(dá)在收購報(bào)告書中也提示了由于藍(lán)信移動(dòng)正處于擴(kuò)張期，研發(fā)投入較大，造成短期內(nèi)無法盈利的風(fēng)險(xiǎn)。此次投資后，如藍(lán)信移動(dòng)短期內(nèi)繼續(xù)虧損，則可能對(duì)深桑達(dá)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ㄘ?fù)面影響。

對(duì)這一虧損資產(chǎn)，深桑達(dá)計(jì)劃15倍高溢價(jià)收購。根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2020年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，藍(lán)信移動(dòng)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4391.21萬元，采用市場(chǎng)法評(píng)估的股東全部權(quán)益為7.07億元，評(píng)估增值6.63億元，增值率1510.03%。

令人不解的是，深桑達(dá)未要求交易對(duì)方給出業(yè)績(jī)承諾。深桑達(dá)在收購報(bào)告書中表示，交易對(duì)方中電有限并未對(duì)本次交易作出盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾和回購承諾。藍(lán)信移動(dòng)董事會(huì)由5名董事組成，中電有限有權(quán)提名2名，因其不能控制藍(lán)信移動(dòng)董事會(huì)，且不是藍(lán)信移動(dòng)的控股股東和實(shí)際控制人，無法對(duì)藍(lán)信移動(dòng)的經(jīng)營業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾。

靠并購撐起業(yè)績(jī)

深桑達(dá)1993年在深交所上市，2016年以前主要從事商貿(mào)服務(wù)以及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，公司營收規(guī)模增長(zhǎng)停滯，扣非凈利潤一度虧損，不得不通過并購擴(kuò)充業(yè)績(jī)。2015年，深桑達(dá)收購桑達(dá)設(shè)備、神彩物流和捷達(dá)運(yùn)輸，2018年收購桑達(dá)無線，今年上半年斥資74.29億元收購中國系統(tǒng)。由此，深桑達(dá)形成了信息服務(wù)、產(chǎn)業(yè)服務(wù)兩大業(yè)務(wù)布局。其中，信息服務(wù)業(yè)務(wù)包括云業(yè)務(wù)、數(shù)據(jù)創(chuàng)新業(yè)務(wù)和數(shù)字化解決方案業(yè)務(wù)；產(chǎn)業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)包括高科技產(chǎn)業(yè)工程服務(wù)、供熱服務(wù)和精密運(yùn)輸?shù)取?/p>

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，深桑達(dá)2021年?duì)I業(yè)收入有了突飛猛進(jìn)的增長(zhǎng)。2017-2019年，深桑達(dá)營業(yè)收入持續(xù)走低，2020年止跌，今年前三季度營業(yè)收入大增30.70%，達(dá)到279.25億元。(今年4月15日起，深桑達(dá)將中國系統(tǒng)納入公司合并報(bào)表范圍，深桑達(dá)收購中國系統(tǒng)構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，對(duì)以前年度的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整。)

2017-2020年，深桑達(dá)的歸母凈利潤呈上升趨勢(shì)。今年前三季度，公司歸母凈利潤較上年同期有一定程度下降。對(duì)此，深桑達(dá)解釋稱，在“云+數(shù)+解決方案”的主營產(chǎn)品及服務(wù)能力方面持續(xù)加大研發(fā)和市場(chǎng)投入，部分信息服務(wù)項(xiàng)目在第三季度仍處于項(xiàng)目交付階段，尚未實(shí)現(xiàn)收入所致。

深桑達(dá)近年?duì)I收數(shù)據(jù) 數(shù)據(jù)來源：同花順ifind

從關(guān)聯(lián)方收購來的資產(chǎn)是深桑達(dá)的主要盈利來源。今年中報(bào)顯示，中國系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)凈利潤近3億元，桑達(dá)設(shè)備、捷達(dá)運(yùn)輸、桑達(dá)無線和中國系統(tǒng)4家子公司為深桑達(dá)貢獻(xiàn)的凈利潤合計(jì)達(dá)到3.26億元，同期深桑達(dá)的合并凈利潤為3.48億元。

數(shù)據(jù)來源：深桑達(dá)財(cái)報(bào)

雖然凈利潤上升，但深桑達(dá)的利潤多是“紙面富貴”，公司造血能力持續(xù)下降。2020年前三季度，公司調(diào)整后的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-13.02億元；今年同期這個(gè)數(shù)據(jù)為-24.77億元，與凈利潤的差額越來越大。

深桑達(dá)現(xiàn)金流情況 數(shù)據(jù)來源：同花順ifind

同時(shí)，從收現(xiàn)比來看，2019年深桑達(dá)的收現(xiàn)比低于100%，2020年低至78.94%。而凈利潤含金量更是持續(xù)下滑，2020年凈現(xiàn)比為-84.06%，今年前三季度為-24311.16%。

深桑達(dá)收現(xiàn)比和凈現(xiàn)比 數(shù)據(jù)來源：同花順ifind

半年兩度定增融資

除造血能力變?nèi)酰钌＿_(dá)的負(fù)債也在攀升。2020年前三季度，公司調(diào)整前的資產(chǎn)負(fù)債率為28.28%，調(diào)整后該指標(biāo)為80.48%；2021年同期該數(shù)據(jù)為80.71%。深桑達(dá)在財(cái)報(bào)中表示，今年公司完成對(duì)中國系統(tǒng)的并購，其下屬高科技產(chǎn)業(yè)工程服務(wù)業(yè)務(wù)因行業(yè)特點(diǎn)，資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高。

具體來看，截至2021年三季度末，深桑達(dá)的有息負(fù)債高達(dá)103.20億元，其中短期借款為21.33億元，應(yīng)付票據(jù)為32.32億元，長(zhǎng)期借款達(dá)到48.90億元，而深桑達(dá)賬上的貨幣資金為49.20億元。

深桑達(dá)負(fù)債情況 數(shù)據(jù)來源：同花順ifind

今年以來，深桑達(dá)進(jìn)行了2次定增融資，5月增發(fā)融資74.29億元，11月又通過增發(fā)融資10.1億元。同花順ifind顯示，截至目前，深桑達(dá)籌資總額共計(jì)154.69億元，其中直接融資達(dá)到96.98億元。不過，公司上市以來累計(jì)分紅僅4.4億元，頗為吝嗇。

數(shù)據(jù)來源：同花順ifind

近期，深桑達(dá)高層大換血，12月22日，深桑達(dá)完成董監(jiān)事會(huì)換屆工作，多位高管變更。其中，會(huì)議選舉李安東任公司總會(huì)計(jì)師。由于此前深桑達(dá)在財(cái)報(bào)中未披露過總會(huì)計(jì)師的職位，中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者向深桑達(dá)核實(shí)，證券部門工作人員稱，總會(huì)計(jì)師李安東即財(cái)務(wù)總監(jiān)。記者注意到，2020年5月30日，深桑達(dá)財(cái)務(wù)總監(jiān)趙泉勇因個(gè)人原因離職。此后，李衛(wèi)生被聘為深桑達(dá)財(cái)務(wù)總監(jiān)。此外，深桑達(dá)的證券事務(wù)代表由李紅梅換變更為朱晨星。

對(duì)于深桑達(dá)的并購計(jì)劃、盈利能力和負(fù)債等問題，中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者將保持持續(xù)關(guān)注。

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