翅膀硬了？科華生物最賺錢子公司拒絕配合審計 估值爭議引發(fā)百億仲裁案

中國網財經12月29日訊(記者葉淺 單盛群)27日晚間，科華生物(002022.SZ)發(fā)布重大事項公告稱，公司控股子公司西安天隆和蘇州天隆(以下合稱“天隆公司”)明確表示目前無法配合上市公司預審會計報表以及后續(xù)的審計工作。

值得注意的是，“失控”的子公司是2018年6月科華生物高溢價收購來的。彼時，天隆公司還處于虧損狀態(tài)，被科華生物收購了62%的股權后，天隆公司與上市公司進行業(yè)務整合逐漸走出經營困境，并在2020年實現(xiàn)了巨額凈利潤。

而“翻身”后的天隆公司卻因估值爭議將科華生物送上了仲裁法庭。

源起高溢價收購 身背百億仲裁案

2018年6月，科華生物發(fā)布公告稱，與天隆公司以及天隆公司現(xiàn)有股東共同簽署《投資協(xié)議書》，約定以現(xiàn)金方式投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權。隨后天隆公司作為科華生物的控股子公司，與上市公司進行業(yè)務整合逐漸走出經營困境，凈利潤連年大增。

根據財務數(shù)據，從購買日到2018年年報期末，西安天隆、蘇州天隆分別實現(xiàn)凈利潤1935.3萬元、977.62萬元。2019年，西安天隆、蘇州天隆合計實現(xiàn)凈利潤8984萬元。2020年受到疫情影響，做診斷試劑儀器的天隆公司迎來“高光時刻”，當年實現(xiàn)的扣非凈利高達11.06億元，是同期科華生物扣非凈利的1.68倍。

然而，控股子公司業(yè)績大漲卻為科華生物帶來了巨額仲裁案。今年7月14日，科華生物發(fā)布重大仲裁公告稱，彭年才、李明、苗保剛和西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)就與科華生物簽訂的《投資協(xié)議書》所引起的爭議向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請并獲受理。

根據2018年6月科華生物收購天隆公司時簽署的《投資協(xié)議書》約定，天隆公司全部股權收購分兩個階段完成，第一階段，科華生物以人民幣5.54億元的對價獲得天隆公司62%股權。第二階段，科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應計算的股權價值完成對該標的公司剩余38%股權的收購，最終完成對天隆公司100%股權的整體收購。

彭年才等四申請人提出，根據《投資協(xié)議書》約定，要求科華生物按照天隆公司2020年度經審計的25倍的扣非凈利金額支付剩余38%股權的投資價款，共計105.04億元。

對此，科華生物回函明確拒絕。科華生物認為，受疫情影響2020年天隆公司的收入和利潤均出現(xiàn)了爆發(fā)式增長，情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書》時正常可預見及可預測的范圍，如繼續(xù)按該交易條款履行將對公司明顯不公平，且公司也已依法向申請人提出了重新協(xié)商的要求。

不過，彭年才等人則提出，科華生物此舉已構成《投資協(xié)議書》項下的重大違約，應承擔相應的違約責任，在提起相關仲裁的同時，還申請凍結了科華生物所持天隆公司的62%股權及涉資3326.66萬元合計6個銀行賬戶。

矛盾升級 子公司拒絕配合審計工作

因科華生物拒絕支付高昂的剩余投資價款，又引發(fā)了天隆公司后續(xù)的“失控”。

12月27日晚間，科華生物發(fā)布公告稱，公司于2021年12月16日、17日分別向天隆公司及其董事、監(jiān)事和財務總監(jiān)發(fā)送了科華生物《關于要求配合上市公司年度審計工作的函》，要求天隆公司各位股東、董事、高級管理人員積極履行各自的職責和義務，確保天隆公司根據《立信審計溝通函》的要求按時提供財務資料和相關信息，并配合立信會計師按時完成對天隆公司2021年財務報告的審計工作。

然而，天隆公司董事、總經理李明卻于2021年12月25日通過電子郵件回復科華生物董事長、總裁和財務總監(jiān)，明確表示“目前無法配合科華生物預審會計報表以及后續(xù)的審計工作”。原因是科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)之間投資爭議仲裁案導致科華生物所持天隆公司62%股權被凍結，法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權的全部股東權利，以及向科華生物開放財務資料存在商業(yè)秘密泄露風險。

對此，科華生物認為，天隆公司提出的所謂“理由”完全缺乏事實和法律依據,并闡明其立場稱，“鄭重提醒仲裁申請人、天隆公司董事、高級管理人員、財務部門相關責任人及相關方，對于任何消極對待、拒不配合、阻撓公司委托的審計機構的審計工作的個人和組織，或者任何授意、指示、強令他人從事前述行為的個人或組織，公司將追究其全部法律責任。”

針對上述仲裁事項，科華生物也在27日晚間的公告中表示，截至本次公告披露日，上海國際經濟貿易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因李明等仲裁申請人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。

科華生物認為，仲裁申請人一方面利用其管理天隆公司之便，消極對待、推延乃至拒不配合公司委托的審計機構對天隆公司的正常年度審計工作，一方面又以天隆公司的財務經營數(shù)據系本次仲裁案件重要事實尚待形成為由拖延本次仲裁案件的庭審程序，其本質目的就是擬造成本次仲裁案件處于“久拖不決”的狀態(tài)，變相給公司施加壓力。

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