再起波瀾 吉藥控股控股股東不同意解除表決權委托及一致行動關系

吉藥控股(300108)1月6日晚公告，公司董事會于1月5日收到控股股東本草匯醫(yī)藥的《就盧忠奎、黃克鳳解除表決權委托及一致行動人關系通知書的回復函》：本草匯醫(yī)藥不同意盧忠奎及黃克鳳提出的解除《表決權委托協議》及《一致行動協議》的要求。

回溯前情，吉藥控股2020年11月12日晚公告，公司控股股東及實控人盧忠奎簽署股份轉讓協議，約定盧忠奎將其持有的公司5%股份在協議約定的條件成就時轉讓給本草匯醫(yī)藥。此外，盧忠奎及黃克鳳擬將其合計持有的公司剩余19.23%股份對應的表決權全權不可撤銷的委托本草匯醫(yī)藥行使。本次股份轉讓完成后，本草匯醫(yī)藥將合計享有公司24.23%表決權，公司的控股股東變更為本草匯醫(yī)藥，實際控制人變更為劉舒。

2021年3月，吉藥控股正式完成控制權變更。2021年12月31日，吉藥控股發(fā)布公告稱，公司控股股東本草匯醫(yī)藥所持公司的部分股份被司法凍結。凍結比例占公司總股本比例2.61%，占本草匯醫(yī)藥所持股份比例的52.16%。本草匯醫(yī)藥所持有的公司部分股份被司法凍結系與吉藥控股董事盧忠奎股權轉讓糾紛，被申請財產保全所致。吉藥控股已收到盧忠奎提交的吉林省梅河口市人民法院出具的《民事裁定書》。

緊接著，吉藥控股董事會于2022年1月4日收到股東盧忠奎及一致行動人黃克鳳的《解除表決權委托及一致行動人關系的告知函》，由于本草匯醫(yī)藥未能按《股份轉讓協議》的約定履行義務，形成實質性違約，致使合同目的無法實現；其違約行為包括但不限于未向盧忠奎及黃克鳳按時足額支付股權轉讓款；未能協助上市公司解決資金流動性問題。

針對吉藥控股在2021年12月31日、今年1月4日晚發(fā)布的兩份公告，1月5日，深交所再度向吉藥控股下發(fā)了關注函。

據吉藥控股1月6日晚披露的最新公告，截止目前，本草匯醫(yī)藥已向盧忠奎及黃克鳳支付股權轉讓款1.04億元，同步，在該期間內，本草匯醫(yī)藥共向吉藥控股提供財務及資金支持共計2035.87萬元，盧忠奎及黃克鳳簽署《股份轉讓協議》及其相關協議的合同目的已基本實現。在股份轉讓款已將近支付完成，且本草匯醫(yī)藥為上市公司化解經營困境和財務危機付出了相當的精力和財力的情況下，盧忠奎及黃克鳳以合同目的不能實現為由要求解除《表決權委托協議》及《一致行動協議》，本草匯醫(yī)藥不予認可。

另外，《表決權委托協議》及《股權轉讓協議》中均并未明確約定本草匯醫(yī)藥有義務“協助上市公司解決資金流動性問題”，盧忠奎及黃克鳳無權以此為由要求解除相關協議。盧忠奎及黃克鳳提出的“未能協助上市公司解決資金流動性問題”不成立。

本草匯方面還表示，根據《表決權委托協議》之約定，盧忠奎及黃克鳳表決權委托系“全權不可撤銷的委托”；根據《表決權委托協議》第六條“委托期限及協議終止”之約定，目前尚未觸發(fā)到期及終止條件。盧忠奎及黃克鳳自完成股權交割以來，頻繁減持上市公司股票，并未履行《表決權委托協議》約定的“提前至少10個工作日通知乙方（本草匯醫(yī)藥）”的義務，致使本草匯醫(yī)藥無法履行優(yōu)先購買權利，對于此事項，本草匯醫(yī)藥保留法律追究的權利。

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