收購標的核心高管出逃“離間” 科華數據子公司天地祥云或存減值可能

財聯社（廈門，記者 李子健）訊，曾因業績承諾未完成、利潤補償追訴、商譽減值，但科華數據（002335.SZ）在2017年收購天地祥云至今仍麻煩不斷，1月13日晚間，科華數據再披公告顯示，天地祥云部分核心管理員工出逃并“離間”員工離職。除此以外，在業績未明朗之下，天地祥云或存減值可能。

科華數據相關人士則對財聯社記者表示，公司通過對云業務進行整合，天地祥云作為云業務資產組組合之一，考慮到協同作用，從經營的角度而言，與獨立公司的經營存在區別，單獨分析其業績不夠全面，天地祥云是否進行商譽減值仍需會計機構進行商譽減值測試。

有財務相關人士則表示，是否進行商譽減值取決于標的公司經營指標是否有所改善，如果業績繼續惡化，則理應進行商譽減值。

科華數據公告具體為，天地祥云部分核心管理團隊成員存在到與天地祥云經營同類或相似業務的競爭對手公司任職、引誘天地祥云員工離職的情形，違反《北京天地祥云科技有限公司之股權轉讓協議》。

因此，科華數據起訴天地祥云“舊主”石軍、肖貴陽、北京云聚天下投資中心（有限合伙）、北京達道投資中心（有限合伙）及廣州德迅投資合伙企業（有限合伙）返還扣除業績補償后的收益等費用共5.56億元。

回看科華數據高商譽收購天地祥云之初，亦可看出科華數據彼時的“激進”。天地祥云系數據中心運營商，科華數據（時名“科華恒盛”）曾于2016年以0.9億元收購天地祥云25%股權，隨后的2017年，科華數據以6.4億元收購天地祥云剩下75%股權，對價相比其2016年末賬面凈資產金額溢價7倍以上。

科華數據通過兩次股權收購，合計取得天地祥云100%股權，總計支付對價近7.3億元。由于前期收購的天地祥云25%股權低于購買日的公允價值，天地祥云最終形成約7.47億元商譽。

與此同時，天地祥云出讓方承諾2017年-2019年度實現的經審計后歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益后孰低原則）分別不低于5000萬元、7000萬元和9000萬元，3年累計凈利潤承諾2.1億元。

最終天地祥云2017-2019年度歸屬母公司凈利潤(扣除非經常性損益后)累計為1.92億元，比累計承諾目標利潤2.1億元低1773萬元，累計完成率為 91.56%。其中，除了2017年完成業績承諾之外，2018年-2019 年，天地祥云實現扣非凈利潤分別為5870萬元、7551萬元，比承諾目標利潤分別低1130萬元、1449萬元。

科華數據因此在2018年-2019年相繼對天地祥云商譽計提減值準備1.18 億元、0.79億元，已累計商譽計提減值準備1.97億元，如若簡單計算，天地祥云仍背負超5億元商譽。就業績補償方面，亦是經科華數據多次起訴博弈中，才于2021年12月陸續收到相關款項，但距離應業績補償期限已超1年。

此番天地祥云部分核心管理員工存在到與天地祥云經營同類或相似業務的競爭對手公司任職、引誘天地祥云員工離職的情形，科華數據再度起訴。從中或可看出天地祥云前核心管理員工與科華數據已徹底“撕破臉”。盡管科華數據相關人士未透露離職核心管理員工的具體情況，但從其與《北京天地祥云科技有限公司之股權轉讓協議》掛鉤，顯然與天地祥云出讓方高度相關。

而據科華數據描述，上述行為給天地祥云和科華數據造成了巨大的經濟損失，除了股權轉讓方之一田溯寧曾與科華數據達成和解之外，其余5名股權轉讓方成為被告，要求返還扣除業績補償后的收益等費用共5.56億元，以調整本案目標公司股權轉讓的估值。

由此可見，天地祥云于2021年商譽減值或存減值可能。而從業績上來看，天地祥云業績亦存“惡化”。2021年半年報顯示，天地祥云未進入“對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司”列表，列表中凈利潤表現最低的公司，于2021年上半年凈利潤為1914萬元。而在2020年半年報，天地祥云凈利潤為2338萬元，理論上天地祥云在2021年上半年的業績同比下滑。

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