兩次收購同一資產 星徽股份股東利益或受損

星徽股份收購Cellections公司的交易對手江永忠多次出現在星徽股份公告中，江永忠的兒子江志佳是星徽股份定增收購澤寶技術時的增發認購對象。 

資料來源：公開信息 圖蟲創意/供圖

星徽股份(300464)去年5月份收購了一家叫Cellections的美國公司，資金被轉移至一位與星徽股份關系密切的江姓商人境外賬戶中。

“2019年，深圳市澤寶創新技術有限公司收購Cellections公司，支付了1300萬元，Cellections的創始人董柏辰也到澤寶技術當高管。”澤寶技術創始人孫才金接受證券時報·e公司記者采訪時表示。

澤寶技術2018年被星徽股份并購，Cellections公司已屬星徽股份資產，自己的資產自己買，上市公司股東利益由此被損害。

首買

星徽股份2015年上市，是一家傳統的五金制品生產商。為了謀求更大發展，星徽股份2018年通過發行股份和現金收購的方式，收購了跨境電商澤寶技術，2019年年初交易完成。

澤寶技術主要業務是在亞馬遜平臺上賣貨，通過注冊站點直接賣給消費者。亞馬遜有一個自營業務，業內稱為VC業務，亞馬遜向商家采購之后，以亞馬遜名義賣給消費者，類似京東自營業務，進入亞馬遜供采購系統需獲得邀約。

澤寶技術為了加速VC業務發展，決定并購有資源的公司，Cellections公司就是在這個背景下被澤寶技術看上。

Cellections公司成立于2014年，董柏辰通過一個外籍人士全部持有該公司，他在和亞馬遜溝通方面具有優勢。澤寶技術可以將貨物發給Cellections公司，以Cellections公司的名義和亞馬遜進行交易。

為此，澤寶技術2019年和董柏辰簽訂《股份置換協議》，以Cellections公司股權置換星徽股份股權，收購價格為1300萬元，折合股權數量為109.631萬股，由“汝州市廣富云咨詢服務中心(有限合伙)”和“汝州市恒富致遠咨詢服務中心(有限合伙)”兩家持有的星徽股份股票支付，兩家汝州公司為澤寶技術創始人孫才金設立的持股平臺，其股票池為激勵高管、員工使用，隨著澤寶技術被并購，兩家汝州公司成為星徽股份股東。

在《股份置換協議》上，雙方約定，董柏辰將Cellections公司所有相關權益轉移給澤寶技術，包括但不限于經營權限、財產收益權限等。另外，雙方一致同意，不對Cellections進行工商登記變更，如果變更，董柏辰要進行配合，董柏辰要保證Cellections公司長期合法有效，并被澤寶技術實際控制。

之所以不進行股東等工商登記變更，是由于Cellections公司注冊時間較長，在亞馬遜供應商中可以占的權重比較高，在付款方式等方面具有優勢，董柏辰也表示不宜進行股東變更。

如果澤寶技術付款收購，必然會牽涉到股權變更問題，為了不進行股東變更而實際收購該公司，最后采用的方案是用兩個汝州公司所持星徽股份股權進行支付，相當于孫才金本人買單。

工商登記資料顯示，2020年，兩個汝州公司股東有所變化，董柏辰成為股東，意味著孫才金完成了并購款項支付。澤寶技術還把董柏辰招進公司，成為副總裁。

上述交易發生時，澤寶技術已被并入星徽股份，星徽股份實控人蔡耿錫在2018年12月派駐呂亞麗負責澤寶技術財務，呂亞麗向蔡耿錫和總經理陳惠吟報告業務。

再買

星徽股份2021年半年報顯示，上市公司有一個非同一控制下企業合并，發生時間為2021年5月21日，收購價格為3566.19萬元，這則并購因為金額并不大，很容易被忽視。

其實并購對象Cellections公司，就是2019年已被收購的股權Cellections公司。兩者都注冊在紐約州，注冊時間、全名等完全相同。

同一個資產，為何會被再次并購一次？

這一年，Cellections公司股權有了一次曲線變化，董柏辰以0元為對價，將Cellections公司股權過戶給了江永忠控制下的公司。在這個環節，如果董柏辰是按照澤寶技術的要求進行股東變更，也不算違反協議，如前所述，董柏辰有義務配合工商登記變更。

隨后的事情就堪稱詭異，澤寶技術香港公司Sunvalley(HK)從江永忠實際控制的海外公司Enterwin Tech International收購了股權。2021年6月初江永忠得到了上市公司體系支付的收購款。

如果沒有2019年的首次并購，這次并購從流程上也看不出什么問題。

估值

根據上市公司公告披露，Cellections公司去年6月營業收入為24.49萬元，凈利潤為1萬多元。為何愿意花3566萬元收購？

從盈利回報來看，收購這個公司并不值得。收購方認為，被并購方可辨認凈資產公允價值評估為3365.1萬元，商譽很小，基于重要性原則，均確認為無形資產。這家公司2020年曾有3個商標被轉出，由于沒有實際經營，三個商標也只是很容易注冊的普通商標，現在這三個商標被轉讓出去后，旗下也沒有無形資產。

購買日Cellections公司賬面應收賬款為2532萬元，全部為代澤寶技術應收亞馬遜款項，應付賬款為2542萬元，是代亞馬遜應付澤寶技術的款項。

澤寶技術在2019年并購Cellections公司后，即實際控制該公司，對具體運作發布管理指令，對Cellections公司的經營情況一清二楚，其只是澤寶技術的一個通道，作為代收代付的空殼公司存在，無任何獨立對外經營。

而且，因為美國稅率高，對外貿易理性的做法，不會在美國子公司留下大利潤空間，Cellections公司只會留存很少的交易價差，維持最必要的開支，比如公司運轉和員工工資，不可能有利潤積存。

另外，2019年收購Cellections公司，看中的是董柏辰在亞馬遜的關系資源，如今董柏辰已在澤寶技術擔任高管，Cellections公司的實際價值已遠非昔比。

Cellections公司質地如何，已經并不重要，因為這個公司在2019年已被澤寶技術收購。最核心的問題是，一家早已被并購的公司，怎么能再花錢并購一次，一個公司怎么可以花錢買已有的資產。

操作者費勁周折，只是為了做一道煙幕，將本屬于全體股東的資產轉移出去，完成私下占有。

《刑法》規定，如果上市公司董監高違背對公司的忠實義務，操縱上市公司無償向他人或單位提供資金、資產等，造成上市公司蒙受重大損失，屬背信侵害上市公司利益罪。

關聯

星徽股份收購Cellections公司的交易對手江永忠，多次出現在星徽股份公告中。

江永忠家族人員首次出現在星徽股份，是星徽股份定增收購澤寶技術，江永忠的兒子江志佳是增發認購對象。江志佳斥資6000萬元獲得配售752.82萬股，占星徽股份總股本的2.13%。

2020年第四季度，星徽股份出現了一個叫江志烽的股東，持股400萬股，占總股本的1.38%。

去年3月23日，澤寶技術與江志佳、羅璐創立了深圳市谷德寶創新科技有限公司，注冊資本1000萬元，江志佳占比56%為實控人，澤寶技術持股比例為20%。澤寶技術派員工擔任監事，江志佳與澤寶技術為共同投資關系，澤寶技術貢獻了星徽股份絕大部分收入及利潤，可以認為星徽股份與江永忠家族有密切聯系。

關鍵詞： 兩次 股東 利益