安德利擬13.5億再購亞錦科技15%股權 加快從百貨向電池業轉型

繼1月份以24.56億元拿下亞錦科技36%股權實際控制亞錦科技，進而控制南孚電池后，2月9日晚間，安德利(603031)再出爐重組草案顯示，其擬定增募資不超過13.5億元用于再購入亞錦科技15%股權。

這筆交易完成后，安德利子公司安孚能源將合計持有亞錦科技51%股權，安德利也將完成從傳統百貨業向電池業的轉型。

安德利公告，擬定增募集資金總額不超過13.5億元，扣除相關發行費用后的募資凈額擬用于收購亞錦科技15%股權，安德利擬通過控股子公司安孚能源以支付現金的方式向寧波亞豐購買其持有的亞錦科技15%的股權。

亞錦科技核心資產為南孚電池，南孚電池是中國電池行業知名企業，主要從事電池的研發、生產和銷售，在國內堿性電池市場，“南孚牌”堿錳電池產品連續二十八年（1993年-2020年）在中國市場銷量第一，在我國堿性5號和7號電池品類零售市場的銷售額份額/銷售量份額為84.2%/82.9%。

未來，南孚電池計劃進一步鞏固在堿性電池市場的領先地位，同時大力發展鋰離子電池、鋰一次電池等新技術電池產品。

根據中聯國信出具的《評估報告》，本次評估以2021年8月31日為評估基準日，亞錦科技母公司股東全部權益評估價值為92.36億元，相較于合并報表口徑賬面價值增值率為586.33%。亞錦科技15%的股權對應評估值為13.85億元，經交易各方協商一致同意，相應股權交易價格最終確定為13.5億元。

2019年、2020年、2021年前8月，亞錦科技分別實現營收28.48億元、33.74億元、24.69億元，分別獲得凈利潤2.86億元、5.66億元、2.68億元。寧波亞豐承諾，2022年、2023年和2024年三個年度內，亞錦科技每年凈利潤應分別不低于6.16億元、6.57億元和6.99億元。

亞錦科技15%股權資產總額、資產凈額和營業收入占安德利2020年經審計的相關財務指標的比例分別為80.38%、220.15%、20.98%，根據《重組管理辦法》相關規定，本次交易構成重大資產重組。

本次交易的交易對方為寧波亞豐，根據陳學高與寧波亞豐于2021年9月9日簽署附條件生效的《股份轉讓協議》以及2021年11月15日簽署的《股份轉讓協議的補充協議》，陳學高將其持有的公司15%的股份轉讓給寧波亞豐，本次交易構成關聯交易，但安德利實際控制人仍為袁永剛、王文娟夫婦，因此不構成重組上市。

本次交易前，安德里通過控股子公司安孚能源持有亞錦科技36%的股權并擁有其15%股權的表決權委托安排，從而合計控制亞錦科技51%的表決權；本次交易完成后，安德利通過控股子公司安孚能源將合計持有亞錦科技51%股權。

業務方面，安德利自上市以來主要從事自營百貨零售，包括購物中心、超市、家電專業店等。新冠疫情對百貨零售實體造成巨大沖擊，同時伴隨消費升級，線上線下一體化等新零售模式的涌現，作為區域性百貨零售企業，公司轉變以超市為中心，加速網點布局、區域拓展，但依然面臨較大的業務轉型和升級壓力。2020年度和2021年1-8月，安德利收入呈現下滑趨勢，凈利潤虧損規模進一步擴大。

安德利表示，本次交易完成后，公司能夠進一步提高在亞錦科技享有的權益比例，完成從傳統的百貨零售行業向市場規模龐大、發展前景廣闊的電池行業的轉型，快速切入優質賽道。

值得一提的是，2021年9月安德利出爐擬24.56億元收購亞錦科技36%股權重組預案后，該方案曾兩度引來深交所問詢，深交所要求公司明確本次交易是否構成借殼上市，并說明大額現金對價該如何支付。

截至公告日，寧波亞豐持有的亞錦科技34.39%股權處于質押狀態。寧波亞豐承諾在其持有的亞錦科技15%表決權委托股份之上設定的股份質押解除后3個工作日內，寧波亞豐應完成將表決權委托股份全部質押給安德利，目前亞錦科技15%股權質押解除并質押給安德利事項尚未完成。

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