又見商譽雷？浙大網新利潤大額預虧，收購是否存“潛在利益安排”？

浙大網新此次業(yè)績預虧，主要因擬計提商譽減值準備所致，預計影響金額為-5.7億元到-6.6億元

《投資時報》研究員 余飛

四年前高溢價收購的資產，連續(xù)三年沒完成業(yè)績承諾，并再次拖上市公司業(yè)績后腿。浙大網新科技股份有限公司（下稱浙大網新，600797.SH）披露業(yè)績預告后，收到上交所問詢函。

日前，浙大網新披露業(yè)績預虧公告稱，公司預計2021年度凈利潤為-6.3億元到-5.4億元。公告表示，業(yè)績預虧主要系公司擬對收購浙江華通云數據科技有限公司（下稱華通云數據）形成的商譽計提減值準備所致，預計影響為-5.7億元到-6.6億元。

《投資時報》研究員注意到，2020年公司實現凈利潤為6089.35萬元，相比之下，浙大網新預計虧損為2020年凈利潤約10倍，同時也將創(chuàng)下公司上市來最大虧損規(guī)模。

公告披露后第二天，浙大網新股價應聲跌停，公司也隨即收到上交所下發(fā)的問詢函。根據要求，上市公司需要充分說明本次對華通云數據計提大額商譽減值準備的原因及合理性。

同時，對于華通云數據在剛過業(yè)績承諾期就大額減值計提商譽的做法，浙大網新還需說明“前期收購決策是否審慎，相關交易各方是否存在潛在利益安排”。

將創(chuàng)公司上市來最大虧損

浙大網新原名浙江天然，1997年在上交所掛牌上市，公司最初主業(yè)為紡織制造。在2001年浙大網新完成借殼上市后，剝離了原有的羽絨紡織等傳統資產。當前公司主營業(yè)務是為政府及全球產業(yè)客戶提供從咨詢規(guī)劃到架構設計、軟件開發(fā)及外包、軟硬件集成、運營維護以及大型工程總承攬。

近年來，浙大網新雖然還處在盈利狀態(tài)，營業(yè)收入也逐年遞增，但凈利潤呈下降趨勢，且扣非凈利潤已經兩年為負。

2018年至2020年，公司分別實現營業(yè)收入35.58億元、37.48億元和38.04億元；分別實現凈利潤1.77億元、5415.73萬元和6089.35萬元；扣非凈利潤分別為8670.15萬元、-1.9億元和-1.13億元。

根據公司發(fā)布的2021年業(yè)績預告，浙大網新預計2021年凈利潤為-6.3億元到-5.4億元，扣非凈利潤-6.5億元到-5.6億元，將創(chuàng)下1997年上市以來最大虧損規(guī)模。

浙大網新表示，業(yè)績預虧主要系對收購華通云數據形成的商譽計提減值準備所致。

公告稱，2021年度受互聯網資源加速業(yè)務持續(xù)下滑、IDC及云計算服務大客戶業(yè)務布局、計價模式及價格下調等因素的影響，公司全資子公司華通云數據業(yè)績大幅下降。經公司初步測算，華通云數據未來盈利能力低于預期，公司擬對收購華通云數據形成的相關商譽計提減值準備。

浙大網新2017年至2020年扣非凈利潤情況

數據來源：同花順iFinD

此前高溢價收購“埋雷”

造成公司大額預虧的華通云數據，是浙大網新2017年收購的資產。

2017年，浙大網新以發(fā)行股份及支付現金方式購買華通云數據80%股權，加上此前上市公司持有的20%股權，收購完成后華通云數據成為浙大網新全資子公司。

當時，浙大網新收購華通云數據80%股權交易價格確定為18億元，其中現金支付7.28億元，其余以發(fā)行股份方式支付。

此次對華通云數據采用的是收益法評估。在評估基準日，華通云數據合并報表歸屬于母公司股東權益為5.12億元，評估值為22.52億元，評估增值高達17.4億元，增值率為340.12%。

對于高溢價收購，當時雙方也訂了業(yè)績承諾，華通云數據2017年至2019年度經審計扣非凈利潤分別不低于15800萬元、19750萬元、24687.5萬元。收購完成后，華通云數據卻連續(xù)三年都未完成。根據前期公告，浙大網新2017年收購華通云數據形成商譽12.62億元，2018年至2020年分別計提商譽減值準備0.51億元、3.5億元和2.37億元。

此前浙大網新在對2019年年報問詢函回復中表示，業(yè)績承諾期內2017年至2019年商譽減值準備計提充分準確，其中還預測華通云數據2020年至2023年收入增長率為1.64%、15.53%、12.79%和13.09%。

然而近兩年華通云數據業(yè)績卻持續(xù)下降，與此前預測大相徑庭。對此，上交所在問詢函中要求浙大網新說明前期理念減值測試中，對華通云數據業(yè)績增長預測是否合理，是否存在不當會計調節(jié)情形。

曾涉財務數據不實問題

值得注意的是，此前，由于浙大網新關聯交易未及時披露、定期報告中營業(yè)收入等財務數據披露不準確等問題，公司曾收到浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書。

內容顯示，2018年、2019年，浙大網新與關聯方北京曉通存在非經營性資金往來，金額分別為7237.2萬元、4216.95萬元，但公司未履行相應的決策程序，且未以臨時公告的形式予以披露。

此外，2019年、2020年，公司與子公司浙江浙大網新圖靈信息科技有限公司及聯營企業(yè)浙江網新數碼有限公司之間存在循環(huán)交易，但公司合并報表層面未做抵消，導致2019年年報、2020年半年報的營業(yè)收入披露不準確，分別多計營業(yè)收入1328.76萬元、4534.63萬元。

鑒于此，浙江監(jiān)管局對浙大網新采取責令改正措施，同時對浙大網新及時任董事長史烈、董事兼總經理沈越、財務總監(jiān)謝飛、董事會秘書許克菲采取出具警示函。隨后，上交所對浙大網新及史烈、沈越、謝飛、許克菲予以監(jiān)管關注。

在此次浙大網新的預虧公告披露后，上交所也將目光集中在財務數據披露問題上。

根據問詢函要求，浙大網新還需要說明業(yè)績承諾期滿后華通云數據商譽持續(xù)大額減值的原因及合理性，前期業(yè)績是否真是準確，并說明前期收購決策是否審慎，相關交易方是否存在潛在利益安排。

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