分層新規(guī)正式發(fā)布！2022年創(chuàng)新層進層還有4次，這些要點需注意......

3月4日晚間，全國股轉公司正式發(fā)布修訂后的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)分層管理辦法》同時配套修訂了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)分層調整業(yè)務指南》，相關規(guī)則自2022年3月4日起發(fā)布實施。全國股轉公司同步發(fā)布通知，明確了2022年創(chuàng)新層進層實施工作安排。

按照上述分層辦法，全國股轉公司每年設置6次創(chuàng)新層進層實施安排。進層啟動日分別為每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個交易日。

全國股轉公司表示，《分層管理辦法》公開征求意見期間，市場各方高度關注，提出了諸多寶貴的意見建議。經(jīng)認真研究，全國股轉公司對其中的合理意見進行了充分吸收，在征求意見稿基礎上重點做了如下修改：一是細化研發(fā)條件中發(fā)行融資的計算時點和認購方式。二是明確掛牌同時進入創(chuàng)新層公司發(fā)行市值的計算依據(jù)。三是優(yōu)化層級進入和調整的流程安排。針對其他與進一步完善創(chuàng)新層差異化制度安排相關的建設性意見，全國股轉公司將在后續(xù)工作中持續(xù)研究推進。

為保障修訂后的《分層管理辦法》順利實施，全國股轉公司配套修訂了《分層調整業(yè)務指南》，進一步細化和明確有關要求，便利市場主體適用。一是進層條件方面，適配新增研發(fā)進層標準，明確研發(fā)支出的專項信息披露要求。二是進層頻次方面，匹配每年6次的進層安排，明確以每次進層啟動日作為相關數(shù)據(jù)基準日。三是進層流程方面，針對進層前涉及資金占用、違規(guī)擔保等事項的監(jiān)管要求，嵌入核查與整改安排，明確“先整改、后進層”。四是降層流程方面，不再區(qū)分即時降層和定期降層，統(tǒng)一歸并為降層情形認定即啟動調整程序。

根據(jù)修訂后的分層管理制度，全國股轉公司同步發(fā)布了2022年創(chuàng)新層進層實施相關工作通知。根據(jù)安排，2022年，全國股轉公司共擬實施4次創(chuàng)新層進層實施工作，分別以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日為進層啟動日，具體時間安排如下：

1、關于發(fā)送名單及自查表、核查表模板。全國股轉公司按照上述時間安排，向主辦券商發(fā)送經(jīng)初步判斷符合創(chuàng)新層主要進入條件的基礎層掛牌公司名單、基本信息和公司自查表、主辦券商核查表模板。

2、關于自查、核查。掛牌公司可以根據(jù)相關工作準備情況，合理選擇擬參與的進層批次，按照相關時間安排，根據(jù)《分層管理辦法》的規(guī)定，結合名單及相關信息，對是否符合進層條件，是否存在資金占用、違規(guī)對外擔保或權益被控股股東、實際控制人嚴重損害等進行自查，并填寫自查表，加蓋公司公章后，提交至主辦券商處。

主辦券商應當根據(jù)《分層管理辦法》的規(guī)定，結合掛牌公司自查表等信息審慎核查，并填寫核查表。

3、關于提交材料。主辦券商應當按照上述時間安排，將經(jīng)簽字/蓋章的核查表（含PDF掃描版及可編輯EXCEL版）發(fā)送至fcgl@neeq.com.cn。

4、關于初篩名單、異議復核及發(fā)布決定等。全國股轉公司根據(jù)《分層管理辦法》的規(guī)定，履行發(fā)布初篩名單、接受掛牌公司異議等程序，作出進層決定并公告擬進入創(chuàng)新層的掛牌公司正式名單。初篩名單、正式名單均在全國股轉公司官網(wǎng)“信息披露-股轉公告”欄目發(fā)布。

以下是幾點注意事項：

（一）關于財務、市值等進層指標基準日。2022年創(chuàng)新層進層實施工作涉及的財務指標，均以掛牌公司已披露的經(jīng)審計的2021年年度報告及2022年中期報告（以8月31日作為進層啟動日的公司適用）為準。進層實施涉及的股本總額、市值、交易量（如有）、做市商家數(shù)（如有）以及不得進入創(chuàng)新層的情形，均以掛牌公司擬依據(jù)的進層啟動日為判斷基準日。

（二）關于擬僅根據(jù)研發(fā)標準進入創(chuàng)新層公司的信息披露要求。擬僅根據(jù)《分層管理辦法》第七條第三項的規(guī)定進入創(chuàng)新層的公司，應當在提交進層材料前，按照《擬僅根據(jù)研發(fā)標準進入創(chuàng)新層的掛牌公司公告必備內容》（附件1）的要求，披露符合相關條件的公告。負責掛牌公司年報審計工作的會計師事務所，應當按照《會計師事務所關于掛牌公司研發(fā)投入歸集范圍及相關會計處理的專項意見的必備內容》（附件2）的要求出具專項意見并披露。

（三）關于發(fā)行融資、董事會秘書和公司治理制度的完成時點。掛牌公司應當在擬依據(jù)的進層啟動日前完成發(fā)行融資、聘任董事會秘書，制定并披露公司治理制度。其中：發(fā)行融資完成時點以定向發(fā)行普通股、優(yōu)先股或可轉債的掛牌交易日或掛牌轉讓日為準；聘任董事會秘書完成時點以相關議案經(jīng)董事會審議通過并披露時點為準。制定并披露公司治理各項制度，以經(jīng)董事會審議通過并披露時點為準。

（四）關于存在資金占用、違規(guī)對外擔保等情形的信息披露及督促整改要求。掛牌公司進層前經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)存在資金占用、違規(guī)對外擔保或權益被控股股東、實際控制人嚴重損害等情形的，應當及時整改，并在完成整改、消除影響后披露公告，說明整改措施、影響消除情況及后續(xù)防范機制等。主辦券商核查過程中，發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在上述情形的，應當在為其提交進層材料前，督導其完成整改、消除影響。

關鍵詞： 正式發(fā)布