內斗！欣龍控股擬改選董事會 兩董事強烈控訴：大股東違約，議案不合法

近日，欣龍控股(000955)發布公告，公司召開第七屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于公司董事會換屆選舉非獨立董事的議案》、《關于公司董事會換屆選舉獨立董事的議案》。

值得關注的是，欣龍控股該次董事會缺席一人，公司副董事長Antony由于對股東提名的董事候選人有異議，拒絕參加本次會議。且該兩項議案均有兩名董事—非獨立董事郭開鑄、獨立董事郭義彬表示異議。郭開鑄現為公司聯席董事長。

其中，郭開鑄對提名非獨立董事候選人鮑鉞、于春山投反對票，對提名非獨立董事候選人張晟、黃陽、張全有投棄權票，對所有獨立董事候選人投棄權票。對于欣龍控股董事候選人提名一事，郭開鑄采用大段陳詞表達了對此事的強烈憤慨。

他表示，鑒于之前上市公司兩大股東是本著產業資本和金融資本相結合的原則，于2019年12月21日簽訂了《股權轉讓協議》和《表決權委托協議》，明確欣龍上市公司的公司治理架構為11名董事（天堂硅谷7名，筑華公司4名）并已按公告程序對外公告。

這個合理的公司治理架構完全符合現代企業管理“產權清晰、權責明確、有效制衡、管理科學”原則，現嘉興天堂硅谷未經與筑華公司商量，強行改變之前雙方協商制定的公司治理結構，是對欣龍上市公司和廣大中小股東、股民極不負責任的行為。

而筑華公司授予嘉興天堂硅谷的《表決權委托協議》中明確規定，嘉興天堂硅谷不得使用筑華公司授予的欣龍公司8.45%股份表決權損害筑華公司的根本利益。以上兩項違約行為已構成嘉興天堂硅谷對雙方簽訂的協議的根本性違約。

《股權轉讓協議》約定甲方（海南筑華）提名董事4名（包括1名獨立董事），且海南筑華在董事會召開前已將自己提議的4名董事名單發給了上市公司和嘉興天堂硅谷。但此次董事會大股東嘉興天堂硅谷無視協議約定，只給筑華公司安排一名非獨立董事，不符合雙方約定，損害了筑華公司利益。

2022年1月17日召開的欣龍股東大會，形成了所謂修改公司章程，改變董事會組成的股東大會決議。但該決議是在不當行使海南筑華擁有的表決權前提下“通過”的。因此本次董事會3項議案并不具備合法性基礎。

海南筑華原提名的兩名董事辭職后，在補選新的董事前不應召開董事會。否則，違背了《股權轉讓協議》中董事人數安排的約定，不利于公司治理結構的穩定和公司的經營發展。

郭義彬則對本議案所有非獨立董事候選人投反對票，對所有獨立董事候選人投反對票。他表示，根據本次董事候選人提供的資料，未發現有不適合任職的情況；鑒于認為本次董事會改選方案，不利于公司的穩定，其不贊成本次董事會提案；真誠希望公司股東能友好合作，共同推進公司發展。

據了解，2021年12月30日，欣龍控股曾公告擬修訂《公司章程》部分條款。具體而言，公司擬修改董事會架構，修改后董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人;董事會設董事長1人，副董事長1人。而修改前董事會由11名董事組成，其中獨立董事4人;董事會設董事長1人，聯席董事長1人，副董事長2人。

2022年1月13日，欣龍控股公告，公司收到海南省澄邁縣人民法院送達的《應訴通知書》及原告為海南筑華科工貿有限公司（簡稱“筑華公司”）的《民事起訴狀》。《應訴通知書》顯示該院已受理了筑華公司訴公司、第三人嘉興天堂硅谷股權投資有限公司（簡稱“嘉興天堂硅谷”）決議糾紛一案。

筑華公司認為，公司第七屆董事會第二十三次會議的召集程序和表決方式違反公司章程的規定，訴爭董事會決議的內容違反筑華公司與嘉興天堂硅谷之間關于上市公司治理結構的約定，訴爭董事會決議是由第三人嘉興天堂硅谷利用控制欣龍控股現任董事會的便利強行表決通過，該董事會決議內容嚴重損害了欣龍控股以及筑華公司的合法權益，訴爭董事會決議存在法定的應予撤銷的事由，因此特依法向法院提起訴訟，請求法院判決撤銷訴爭董事會決議。

截至發稿，欣龍控股未公布該案件的最新進展。

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