華南裝飾折戟沉思 合資轉(zhuǎn)家族為何沒(méi)有鳳凰起舞

深圳市華南裝飾集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華南裝飾）的主營(yíng)業(yè)務(wù)有兩大類，一類是裝飾施工，細(xì)分為公共建筑裝飾和住宅精裝修，另一類是裝飾設(shè)計(jì)。前不久，該公司第三次沖擊首發(fā)折戟，在此我們探究一下其中緣由，以資借鑒。

中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道研究發(fā)現(xiàn)，華南裝飾歷經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由全民和外資聯(lián)合出資背景的華南投資出資設(shè)立，轉(zhuǎn)型家族企業(yè)，一步步壯大，上市報(bào)材料前其營(yíng)收、利潤(rùn)增長(zhǎng)顯著，同時(shí)其應(yīng)收賬款也是水漲船高。

家族企業(yè)特征明顯

家族控制企業(yè)股權(quán)既有優(yōu)點(diǎn)也有不足，優(yōu)點(diǎn)是能夠形成一致行動(dòng)，缺點(diǎn)是可能通過(guò)重大事項(xiàng)和決策傾向于家族利益，從而損害其他股東尤其是中小股東的利益。

招股書顯示，華南裝飾的實(shí)際控制人為葉強(qiáng)家族，葉強(qiáng)、葉芬芳夫婦及其子葉志鋒通過(guò)華南控股持有華南裝飾的32.35%的股份，另外直接控制加上間接控制16.43%的表決權(quán)，合計(jì)表決權(quán)達(dá)到48.78%。

葉強(qiáng)家族的控制權(quán)牢固嗎？目前華南裝飾來(lái)自于第二大股東黃少輝、第三大股東彭劍銳、第七大股東莊利安，三人分別持股數(shù)量為17.65%、11.18%，5.29%，合計(jì)持股34.12%。

招股書顯示，在2014年5月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，黃少輝的持股比例一度達(dá)到30%，其后雖然多次轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)在仍然是第二大股東，持股17.65%，黃少輝的身份比較特殊，是企業(yè)的元老，又是現(xiàn)在的總經(jīng)理，但是黃少輝沒(méi)有被列為共同實(shí)際控制人。

華南裝飾的第三大股東彭劍銳曾經(jīng)任關(guān)聯(lián)方中正招標(biāo)的總經(jīng)理，第七大股東莊利安與葉強(qiáng)家族無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，這三人在招股書中，并沒(méi)有披露與葉強(qiáng)家族簽訂一致行動(dòng)協(xié)議。在華南裝飾上市之后是否存在股東爭(zhēng)奪控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)？

500萬(wàn)元出資30萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓95%

華南裝飾前身為“深圳市華南裝飾設(shè)計(jì)工程公司”（以下簡(jiǎn)稱華南有限），設(shè)立于1993年8月，由深圳市華南投資開發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華南投資）投資500萬(wàn)元設(shè)立，其經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為全民所有制企業(yè)。1993年10月18日，深圳中誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資證明書》（誠(chéng)驗(yàn)資字〔1993〕第C454號(hào)），確認(rèn)股東華南投資實(shí)際繳付出資額500萬(wàn)元。

據(jù)悉，華南投資系于1993年2月6日在深圳市設(shè)立的股份制企業(yè)，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為股份制（全民-外資）；自設(shè)立之日起至1999年12月被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，期間股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生任何變更，股東情況如下。

經(jīng)營(yíng)兩年后，華南投資將其持有的華南有限95%的股權(quán)以30萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給龍子實(shí)業(yè)。龍子實(shí)業(yè)設(shè)立的主要目的為收購(gòu)華南有限，龍子實(shí)業(yè)于1995年12月的主要人員為“葉強(qiáng)擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，葉芬芳和葉勝浩擔(dān)任董事”，且主要經(jīng)營(yíng)管理由葉強(qiáng)、葉芬芳夫婦負(fù)責(zé)。

值得注意的是，龍子實(shí)業(yè)（后更名華南工貿(mào)）設(shè)立時(shí)的股東為葉芬芳及華南有限，各持股50%，至2004年11月，華南有限將其持有的華南工貿(mào)50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉強(qiáng)、葉志鋒，至此，華南工貿(mào)成為葉氏一家100%控股公司。

根據(jù)葉強(qiáng)的履歷顯示，華南有限自設(shè)立起就由其經(jīng)營(yíng)管理，1993年9月至1997年5月，先后擔(dān)任華南有限的經(jīng)理、總經(jīng)理職位。此后，長(zhǎng)期擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)。

1997年12月，華南有限實(shí)行了第一次增資，由500萬(wàn)元增至1000萬(wàn)元，其中華南工貿(mào)以貨幣形式認(rèn)繳425萬(wàn)元，華南投資以貨幣形式認(rèn)繳75萬(wàn)元。1997年11月26日，深圳唐人會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（深唐所驗(yàn) 字（1997）第049號(hào)），對(duì)此次增資進(jìn)行了驗(yàn)證。而財(cái)經(jīng)參考通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、天眼查等相關(guān)平臺(tái)均未查詢到深圳唐人會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)信息。

1999年10月，華南投資將其持有的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華南玻璃，葉強(qiáng)、葉芬芳夫婦合計(jì)控制華南玻璃94%的表決權(quán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，作為國(guó)資的華南投資在此次轉(zhuǎn)讓時(shí)未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，而是18年后的2017年進(jìn)行了追溯評(píng)估，同時(shí)亦未披露雙方轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，而華南玻璃于該公司上市前的2020年7月被注銷。至此，作為最早集體經(jīng)濟(jì)企業(yè)已完全淪為葉氏控制的私人企業(yè)。

華南投資最先投資500萬(wàn)元的華南有限，以30萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓95%股權(quán)價(jià)格是否公允？華南投資第二次轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)給華南玻璃時(shí)價(jià)格是多少？

利潤(rùn)猛增  應(yīng)收賬款水漲船高

根據(jù)同花順iFinD顯示，2017-2020年9月（以下簡(jiǎn)稱報(bào)告期），華南裝飾的營(yíng)業(yè)收入分別為12.81億元、17.68億元、20.01億元和13.68億元，2018年和2019年，該公司的營(yíng)業(yè)收入的同比增長(zhǎng)率分別為37.96%和13.14%；同期歸母凈利潤(rùn)分別為2802.01萬(wàn)元、4329.20萬(wàn)元、8752.73萬(wàn)元和5280.45萬(wàn)元，2018年和2019年，該公司的歸母凈利潤(rùn)的同比增長(zhǎng)率分別為54.50%和102.18%。

華南裝飾在營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)都上漲的同時(shí)，應(yīng)收賬款也在增加。報(bào)告期內(nèi)，該公司的應(yīng)收賬款余額分別為12.06億元、14.62億元、16.12億元和16.03億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為94.10%、82.65%、80.55%和117.16%。值得注意的是2020年9月，華南裝飾的應(yīng)收賬款甚至已經(jīng)超出了同期營(yíng)業(yè)收入。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，華南裝飾的壞賬準(zhǔn)備分別為1.98億元、2.57億元、3.19億元和3.44億元。業(yè)內(nèi)分析人士指出，壞賬準(zhǔn)備金如此之高，說(shuō)明華南裝飾對(duì)應(yīng)收賬款的質(zhì)量并不高，未來(lái)存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于應(yīng)收賬款較高的情況，華南裝飾在招股書中解釋稱，主要系該公司收入持續(xù)增長(zhǎng)、項(xiàng)目工程款的結(jié)算方式等導(dǎo)致，與裝修裝飾工程施工業(yè)務(wù)的“前期墊付、分期結(jié)算、分期收款”運(yùn)營(yíng)模式相關(guān)。

（責(zé)任編輯  張麗娜）

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