一筆“虧本”生意背后，郭廣昌上演資產“騰挪術”

雷達財經出品 文|李亦輝 編|深海

近期，郭廣昌做了一筆“虧本”買賣。

4月12日，復星國際宣布，集團旗下間接全資附屬公司Miracle Nova(UK) Limited作為賣方，與復星國際及買方AFICA訂立股權購買協議。

據此，賣方同意出售、買方同意購買目標公司，即一家復星國際間接全資附屬公司(Miracle NovaI (US), LLC)100%的股權權益，總代價為7.4億美元現金(受限于調整)。

以此計算，這筆交易的金額為47億元人民幣。

根據公告，目標公司注冊地址位于美國特拉華州，旗下主要資產為AmeriTrust Group, Inc.（下稱“ATG”），是一家關注細分市場的財產和意外傷害保險公司。

復星集團官網顯示，保險板塊是其富足業務的主要組成部分。過去一年，富足業務在復星國際營收占比不足30%的情況下，貢獻了約50%的利潤。況且根據國際財務報告準則項下之會計處理，出售事項產生的損失初步估計約為7900萬美元，相當于約人民幣5.11億元。

一向對國外險企興趣濃厚的復星，保險版圖要收縮了？對于本次交易，復星國際表示，目前的市場為其提供了釋放目標集團價值的良好機會。不過有觀點認為，近期國際形勢變化造成不確定性因素的上升，可能為一些海外布局的企業帶來困擾。

財務數據顯示，復星國際的杠桿水平一直都不低，最近6年公司資產負債率都維持在74%左右。

今年3月21日，復星國際斥資逾63億元外灘“買樓”。以及截至去年末，公司一年內到期的有息負債達1052.27億元，現金及銀行結余及定期存款僅有967.8億元。

有行業人士認為，考慮到這些因素，郭廣昌是時候甩掉一些資產了。

又一次拋售海外保險資產

繼2017年5月1日完成出售美國特種險公司Ironshore 100%股權后，復星國際即將再賣出一家美國保險公司。

此前在2014年12月，復星國際與美國專業財險及保險管理服務商Meadowbrook Insurance Group, Inc.（下稱“MIG”）訂立協議，將以合并方式收購該公司，交易總額約4.33億美元。

資料顯示，MIG主要專注細分市場的專業財險、意外險及保險管理服務，在全美50個州全牌照經營非壽險業務，覆蓋標準和非標產品，并通過全美約800家第三方代理機構的廣泛多渠道分銷網絡進行營銷和分銷。

協議約定，復星國際間接全資擁有的Miracle Nova III (US)， Inc將并入MIG。2015年07月08日，復星國際宣布完成對MIG的收購。后續發展中，MIG將公司名變更為ATG。

根據本次出售公告，持有ATG股權的目標公司2021年除稅前凈利潤3271.3萬美元，除稅后凈利潤2519.7萬美元。截至2021年12月31日，其未經審核合并總資產及凈資產分別28.72億美元及7.86億美元。

而這次交易的買方AFICA，則是一家注冊于美國密歇根州的財產和意外傷害保險公司，專為美國市場的雇主提供工人賠償保險。

值得關注的是出售的交易金額，7.4億美元的出售價相較于8年前4.33億美元的收購價，增值了約70%。

但復星國際在公告中表示，根據國際財務報告準則項下的會計處理，參考代價、目標公司賬面價值、匯率波動和潛在的企業所得稅等因素后，預估這次出售事項產生的損失初步約為7900萬美元，也就是約合5.11億元人民幣。

對于出售意圖，復星國際認為，目前的市場為本公司提供了釋放目標集團價值的良好機會，出售事項將使本公司能夠重新分配資金到未來的投資機會和尋求其他機會。

“本集團將繼續堅定地致力于以保險為導向的綜合金融能力，并將發展保險作為本集團的主要增長引擎之一。”復星國際表示，出售事項并未改變公司致力于余下保險及投資業務的承諾，預期出售事項完成將進一步提升公司的財務靈活性。

這表明，復星的出售更多是基于財務方面的考量。相比較，上次復星賣出Ironshore 的時候，顯得十分被動。

早在2014年8月，復星就宣布將收購Ironshore的普通股20%股份；第二年的2月份，復星完成了對Ironshore全部流通普通股股份約20%的收購案，對價約為4.67億美元。

資料顯示，Ironshore注冊地為英屬開曼群島，是一家專注于特種險的全球性保險公司，主要市場是美國、百慕大和國際市場。其管理團隊擁有深厚的保險行業經驗、廣泛的行業人脈及運營大規模企業的優秀能力，在業內備受認可。

據悉，Ironshore經營的特殊保險業務，主要產品包括人身傷害險、環境保險、能源保險、政治風險保險、高價值財產險、水險、戰爭與恐怖主義險等。這類業務涉及到美國政府官員職業責任保險，成了后續被審查的主要原因。

2015年5月初，復星宣布將收購其尚未持有的Ironshore剩余80%股份。當年11月，相關權益完成交割，收購價為現金20.05億美元。

據參考消息報道，2015年12月，就在復星集團完成收購的一個月后，美國外國投資委員會（CFIUS）的官員找上門來。原來，Ironshore旗下的Wright & Co公司為美國政府部門雇員提供職業責任險，而這其中包含了執法人員、國家安全官員，甚至是美國中情局人員。

無奈之下，復星選擇放手。復星得到的出售期限從45天，最終延長到180天。2017年5月1日，復星國際公告稱，公司于當日完成出售美國特種險公司Ironshore 100%的流通普通股，對方已于交割時以現金支付出售事項的代價相當于29.35億美元。

除了上述兩個項目，復星布局全球險企的過程中，還有一次“夭折”經歷。

2015年6月，復星國際公告稱擬收購以色列保險公司Phoenix Holdings 52.31%的股權。不過在2016年2月，復星又終止了相關收購行動。

有媒體報道，全球局勢動蕩，是復星放棄收購Phoenix Holdings的原因之一。

國內保險業務經營艱難

資料顯示，早在2007年，復星集團便涉足保險業，從收購永安財險14.6%股份開始，十幾年來入股了多家國內外保險公司。

根據復星國際2021年年報，其富足板塊的保險業務目前包括復星葡萄牙保險（Fidelidade）、鼎睿再保險、復星保德信人壽、被出售的ATG和永安財險五大保險公司。

其中，除了對永安財險的持股為40.68%外，其他四家保險公司的持股比例均超過了50%。

官網顯示，復星旗下的與保險相關的資產還有秘魯保險公司La Positiva的51%股權、星恒保險代理有限責任公司、上海復衡保險經紀有限公司、第三方保險理賠服務商星益健康和復星聯合健康保險股份有限公司（下稱“復星聯合健康”）。

綜合來看，復星系的保險版圖已覆蓋率財險、壽險以及再保險等眾多領域。數據顯示，2021年復星國際保險板塊收入321.49億元，歸屬于母公司股東的利潤14.61億元，分別增長7.7%及26.2%。

然而，縱觀復星集團旗下的保險布局，相對于復星葡萄牙保險及鼎睿再保險的業務規模增長，國內的幾家險企經營情況不太樂觀。

2012年9月成立的復星保德信人壽，是由復星與美國保德信金融集團聯合發起組建的合資壽險公司，雙方各持有合資公司50%的股份。

1月17日，復星保德信人壽在中國保險行業協會官網披露的公告顯示，擬增加注冊資本金10億元，中方股東和外方股東分別出資5億元，這已經是其成立以來第5次增資。

不過，這家已經成立近十年的公司至今尚未盈利，2012年至2021年前三季度累計虧損超13億元。

伴隨著虧損，復星保德信人壽高層也頻繁變動，成立至今已迎來第4任董事長。2021 年9月，曾在招商信諾人壽、華泰財險任過職業的保險業老將賴軍出任復星保德信人壽董事長。

而復星持股多年的永安財險，多年來一直處于陜西國資與“復星系”的控股權和經營權爭奪陰影之下。

據媒體報道，2012年9月，經保監會批準，代表復星利益的蔣明正式擔任永安財險總經理。蔣明入駐永安財險的同時，永安財險與復星集團簽訂了一份三年協議，即公司的經營主導權歸復星集團，但國有資產每年要保值增值6%。

這份三年期的協議在2015年到期后并沒有續簽，而作為永安財險第一大股東的陜西省國資委，對經營權的回收在有條不紊地進行。

2017年，兩方股東內斗達到高潮。一方面永安財險第董事會決定解聘復星系蔣明的總裁職務；另一方面復星系多位高管聯名提議罷免“出身”陜西國資委的董事長陶光強。

最終這場內斗以復星一方落敗告終。2017年12月，永安財險召開董事會臨時會議，解聘了當時的總經理蔣明，至今公司未能覓得新任總經理。

此外，最近一年多時間里，永安財險的董事長職位已變動三次，從陶光強涉嫌被調查、到沙春枝臨時代行董事長職權之后，再到今年2月22陜西國資委“出身”的常磊出任永安財險董事長。外界也因此認為，永安財險的主導權仍舊把握在陜西國資委手中。

爆發股權爭奪戰的永安財險，業績出現下滑。2019年至2021年，該公司凈利潤分別為2.89億元、2.83億元和2.1億元。

今年3月7日，“復星系”公司持股20%的復星聯合健康，由于第二大股東廣東宜華地產陷入合同糾紛，其所持復星聯合健康的19.5%股權按評估價的56%被賣出。

股權交易“遇冷”背后，復星聯合健康同樣盈利艱難。2017年至2020年，凈利潤分別為-0.45億元、-0.87萬元、-0.39萬元和-0.74億元。

2021年，復星聯合健康終于實現扭虧為盈，實現凈利潤為0.33億元，但資金壓力尚存。2019年至2020年，復星聯合健康第一大股東復星產投和第五大股東豐實資產，曾分別向其捐贈了3.5億元、3億元用作公司資本金。該公司在2021年推進的增發事項，目前尚無進展。

財務杠桿遭受考驗

在出售ATG之前的3月21日，復星國際曾在國內花費63.42億元買下上海外灘金融中心剩下的50%股權，從而完全持有這個地標項目。

據了解，上述地標項目即BFC外灘金融中心物業，曾是十余年前的上海“地王”，且是復星國際與SOHO中國“上海外灘地王案”的爭奪對象，還涉及上海證大、綠城中國等知名房企。

這也意味著，歷經了數年爭奪，復星通過這次收購將BFC攬入懷中。

根據公告，該項目復星國際方面將以自有資金、股東借款/外部融資的組合方式進行現金支付。

這筆支出，也將消耗復星國際不少的手持現金。截至2021年年底，復星國際的現金、銀行結余及定期存款為967.8億元，相比半年前少了約93億元。而僅收購BFC外灘金融中心的代價，就達到了63億元。

此外，截至2021年年末，復星國際合計的計息銀行借款及其他借款總計2371.19億元。其中，一年內到期的有息負債達1052.27億元，要高于公司的現金及銀行結余及定期存款總額。

實際上，復星國際的杠桿比例一直維持在高位。從2016年到2021年，該公司的資產負債率都在74%左右的水平。

而高負債率的隱憂，在外部經濟環境不好的時候，很容易就變成實實在在的風險。最近兩個月，摩根士丹利、花旗和美銀證券等下調了復星國際的目標價。

其中，美銀稱，將目標價相對資產凈值折讓由42%擴大至50%，反映出售資項目/上市資產能見度較低；摩根士丹利則表示，預期疫情帶來的阻力揮之不去，因此分別下調其2022和2023財年盈利預測15%和10%。

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