當(dāng)前觀察：朗姿股份擬收購昆明韓辰75%股權(quán) 深交所發(fā)關(guān)注函

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朗姿股份(002612)9月9日晚間公告，公司全資孫公司北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式，收購蕪湖博辰五號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙））（下稱“博辰五號(hào)”）持有的昆明韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（下稱“昆明韓辰”）75%股權(quán)，交易價(jià)格1.58億元。

針對(duì)上述收購行為，深交所于9月13日向朗姿股份下發(fā)了關(guān)注函。

據(jù)朗姿股份公告，公司實(shí)際控制人申東日和申今花所控制的韓亞資管持有博辰五號(hào)0.2494%份額并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人，且公司作為有限合伙人之一持有博辰五號(hào)49.8753%的份額。

博辰五號(hào)主要從事醫(yī)療美容領(lǐng)域及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的未上市公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)。2021年2月，博辰五號(hào)以現(xiàn)金方式受讓蕪湖揚(yáng)訊持有的昆明韓辰65%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)約為1.17億元。2022年6月，博辰五號(hào)以現(xiàn)金方式受讓蕪湖成中持有的昆明韓辰10%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)約為1950萬元。

在9月13日的關(guān)注函中，深交所請朗姿股份結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來發(fā)展規(guī)劃、昆明韓辰主營業(yè)務(wù)、核心競爭力以及行業(yè)發(fā)展趨勢等因素，說明公司出資設(shè)立有限合伙企業(yè)分別收購昆明韓辰65%和10%的股權(quán)后，又進(jìn)一步出資從關(guān)聯(lián)方博辰五號(hào)受讓昆明韓辰控股權(quán)的原因、必要性與合理性。

朗姿股份公告顯示，昆明韓辰2021年及2022年上半年?duì)I業(yè)收入分別為1.67億元和9564萬元，凈利潤分別為-1866萬元及695萬元。有鑒于此，深交所請朗姿股份結(jié)合昆明韓辰最近三年又一期營業(yè)收入、凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益凈利潤金額，說明其盈利狀況是否具備穩(wěn)定性、可持續(xù)性。同時(shí)，朗姿股份需要說明昆明韓辰最近三年又一期毛利率變動(dòng)情況，并結(jié)合昆明韓辰業(yè)務(wù)類型、產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)、成本費(fèi)用構(gòu)成等因素，分析毛利率和凈利潤波動(dòng)的主要原因，并對(duì)比同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)的毛利率、凈利潤及其變動(dòng)情況，分析說明昆明韓辰毛利率和凈利潤是否處于合理水平，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢。

據(jù)朗姿股份公告，本次交易存在業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排，博辰五號(hào)承諾昆明韓辰2022年度、2023年度、2024年度經(jīng)審計(jì)扣非后的凈利潤分別為不低于1482萬元、1605萬元及1633萬元，累計(jì)不低于4720萬元。

對(duì)此，深交所請朗姿股份說明本次交易業(yè)績承諾設(shè)置的參考依據(jù)，并結(jié)合昆明韓辰歷史經(jīng)營和業(yè)績情況、未來發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)發(fā)展趨勢等，說明業(yè)績承諾設(shè)置的合理性，分析業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，請朗姿股份結(jié)合博辰五號(hào)的主要資產(chǎn)、債務(wù)和資金狀況，說明其關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的履約能力。

除此之外，深交所還請朗姿股份說明昆明韓辰及其從業(yè)人員是否具備醫(yī)療美容服務(wù)及產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的相關(guān)資質(zhì)，業(yè)務(wù)開展是否合法合規(guī)，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管規(guī)定和要求，是否存在醫(yī)療事故或糾紛及相關(guān)訴訟仲裁情況，是否存在虛假宣傳，是否存在醫(yī)美貸等消費(fèi)分期金融產(chǎn)品等情況，最近五年是否受到行業(yè)相關(guān)主管部門的行政處罰等。

關(guān)鍵詞： 朗姿股份