當前觀察：朗姿股份擬收購昆明韓辰75%股權 深交所發關注函

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朗姿股份(002612)9月9日晚間公告，公司全資孫公司北京朗姿醫管擬以現金方式，收購蕪湖博辰五號股權投資合伙企業（有限合伙））（下稱“博辰五號”）持有的昆明韓辰醫療美容醫院有限公司（下稱“昆明韓辰”）75%股權，交易價格1.58億元。

針對上述收購行為，深交所于9月13日向朗姿股份下發了關注函。

據朗姿股份公告，公司實際控制人申東日和申今花所控制的韓亞資管持有博辰五號0.2494%份額并擔任其執行事務合伙人及基金管理人，且公司作為有限合伙人之一持有博辰五號49.8753%的份額。

博辰五號主要從事醫療美容領域及其相關產業的未上市公司股權投資業務。2021年2月，博辰五號以現金方式受讓蕪湖揚訊持有的昆明韓辰65%股權，交易對價約為1.17億元。2022年6月，博辰五號以現金方式受讓蕪湖成中持有的昆明韓辰10%股權，交易對價約為1950萬元。

在9月13日的關注函中，深交所請朗姿股份結合公司主營業務構成、未來發展規劃、昆明韓辰主營業務、核心競爭力以及行業發展趨勢等因素，說明公司出資設立有限合伙企業分別收購昆明韓辰65%和10%的股權后，又進一步出資從關聯方博辰五號受讓昆明韓辰控股權的原因、必要性與合理性。

朗姿股份公告顯示，昆明韓辰2021年及2022年上半年營業收入分別為1.67億元和9564萬元，凈利潤分別為-1866萬元及695萬元。有鑒于此，深交所請朗姿股份結合昆明韓辰最近三年又一期營業收入、凈利潤和扣除非經常性損益凈利潤金額，說明其盈利狀況是否具備穩定性、可持續性。同時，朗姿股份需要說明昆明韓辰最近三年又一期毛利率變動情況，并結合昆明韓辰業務類型、產品價格變動、成本費用構成等因素，分析毛利率和凈利潤波動的主要原因，并對比同行業可比公司同類業務的毛利率、凈利潤及其變動情況，分析說明昆明韓辰毛利率和凈利潤是否處于合理水平，是否符合行業發展趨勢。

據朗姿股份公告，本次交易存在業績承諾及補償安排，博辰五號承諾昆明韓辰2022年度、2023年度、2024年度經審計扣非后的凈利潤分別為不低于1482萬元、1605萬元及1633萬元，累計不低于4720萬元。

對此，深交所請朗姿股份說明本次交易業績承諾設置的參考依據，并結合昆明韓辰歷史經營和業績情況、未來發展規劃和行業發展趨勢等，說明業績承諾設置的合理性，分析業績承諾的可實現性，并充分提示相關風險。同時，請朗姿股份結合博辰五號的主要資產、債務和資金狀況，說明其關于業績補償義務的履約能力。

除此之外，深交所還請朗姿股份說明昆明韓辰及其從業人員是否具備醫療美容服務及產品生產銷售的相關資質，業務開展是否合法合規，是否符合相關行業監管規定和要求，是否存在醫療事故或糾紛及相關訴訟仲裁情況，是否存在虛假宣傳，是否存在醫美貸等消費分期金融產品等情況，最近五年是否受到行業相關主管部門的行政處罰等。

關鍵詞： 朗姿股份