科華生物收購天隆公司股權(quán)紛爭不斷 涉案金額105.04億元

一場新冠疫情引發(fā)的業(yè)績增長，使科華生物(002022)收購西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司(以下合稱“天隆公司”)股權(quán)的相關事項紛爭不斷。12月27日晚間，科華生物披露公告稱，天隆公司表示目前無法配合公司預審會計報表以及后續(xù)的審計工作。今年7月，彭年才、李明等交易對方申請仲裁，要求科華生物支付剩余投資價款總計105.04億元。由于涉案金額高，該仲裁案引起市場廣泛關注，12月27日晚間，科華生物表示，目前該仲裁案件還未開庭。

天隆公司不配合審計工作

12月27日晚間，科華生物突然爆雷，稱公司控股子公司天隆公司明確表示目前無法配合公司預審會計報表以及后續(xù)的審計工作。

公告顯示，天隆公司董事、總經(jīng)理李明于12月25日通過電子郵件向科華生物董事長、總裁和財務總監(jiān)發(fā)送了《審計工作回復函》，天隆公司以科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)之間的仲裁案件導致科華生物所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向科華生物開放財務資料存在商業(yè)秘密泄露風險為由，明確表示目前無法配合科華生物預審會計報表以及后續(xù)的審計工作。

對此，科華生物表示，天隆公司在《審計工作回復函》中提出的所謂“理由”完全缺乏事實和法律依據(jù)。對于李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規(guī)則和公司規(guī)范運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強烈憤慨和譴責。

公告顯示，天隆公司董事會已于12月27日審議通過了《關于要求配合上市公司年度審計工作的議案》。科華生物將要求天隆公司董事、高級管理人員、財務總監(jiān)、財務部門及相關方全面執(zhí)行董事會決議內(nèi)容。

據(jù)了解，2018年6月8日，科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)簽署《投資協(xié)議書》，約定科華生物以現(xiàn)金方式向天隆公司進行增資并收購天隆公司62%股權(quán)。天隆公司成為科華生物控股子公司。

針對公司相關問題，北京商報記者致電科華生物董秘辦公室進行采訪，但對方電話并未有人接聽。

涉及105億仲裁案件

實際上，天隆公司部分董事、高管與科華生物早有紛爭，還涉及一則涉案金額高達105億元的仲裁案。

據(jù)了解，科華生物于7月14日發(fā)布公告稱，公司于7月13日收到上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會發(fā)來的《爭議仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申請書等，申請人彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)要求科華生物支付剩余投資價款總計105.04億元。

該事項源于科華生物與李明等交易對方簽署的《投資協(xié)議書》，根據(jù)《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的全部股權(quán)收購共分兩個階段完成，第一階段為科華生物以5.54億元的對價獲得天隆公司62%股權(quán);第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應計算的股權(quán)價值完成剩余38%股權(quán)的收購。就第二階段天隆公司38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準，9億元或天隆公司2020年度經(jīng)審計的扣非后凈利潤乘25倍。

不過，出乎意料的是，由于遇到新冠疫情，天隆公司業(yè)績爆發(fā)增長，2020年扣非后凈利潤為11.06億元，科華生物難以支付高昂的剩余投資價款，因而引發(fā)了后續(xù)一系列爭端。

浙江信專律師事務所律師婁霄云在接受北京商報記者采訪時表示，科華生物以情勢變更為由進行抗辯是有道理的，但法院會如何裁決仍是一個未知數(shù)。

針對上述仲裁事項，11月27日晚間，科華生物表示，截至本次公告披露日，上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因李明等仲裁申請人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。

科華生物認為，仲裁申請人一方面利用其管理天隆公司之便，消極對待、推延乃至拒不配合公司委托的審計機構(gòu)對天隆公司的正常年度審計工作，一方面又以天隆公司的財務經(jīng)營數(shù)據(jù)系本次仲裁案件重要事實尚待形成為由拖延本次仲裁案件的庭審程序，其本質(zhì)目的就是擬造成本次仲裁案件處于“久拖不決”的狀態(tài)，變相給公司施加壓力。(記者董亮丁寧)

關鍵詞： 科華生物 天隆公司 收購股權(quán) 涉案金額