證券代碼：603033      證券簡稱：三維股份      公告編號：2022-047

              三維控股集團股份有限公司

    關于全資孫公司對外投資暨關聯交易的公告

【資料圖】

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ● 投資標的名稱：浙江維豐能源科技有限公司（暫定名，以工商注冊登記

機關最終核準名稱為準，以下簡稱“合資公司”）。

  ● 投資金額：三維控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資孫

公司浙江三維能源管理有限公司（以下簡稱“三維能源”）根據經營發展戰略，

擬與浙江環一科技有限責任公司、殷一、邱春嬌、葉軍、吳善日、王奇勇共同投

資設立合資公司浙江維豐能源科技有限公司，合資公司擬定注冊資本 15,000 萬

元。三維能源擬以現金認繳出資 2,925 萬元，占合資公司注冊資本的 19.5%；浙

江環一科技有限責任公司擬以現金認繳出資 2,925 萬元，占合資公司注冊資本的

春嬌擬以現金認繳出資 1,125 萬元，占合資公司注冊資本的 7.5%；葉軍擬以現

金認繳出資 1,950 萬元，占合資公司注冊資本的 13%。吳善日擬以現金認繳出資

占合資公司注冊資本的 7%。

  ● 葉軍為公司原第四屆董事會董事、副總經理，因公司董事會換屆選舉后

離任且時間未滿 12 個月，根據上海證券交易所《股票上市規則》之有關規定，

葉軍為公司關聯自然人，本次共同投資設立合資公司的交易構成關聯交易。

  ● 本次交易不構成重大資產重組。

  ● 公司及子公司與葉軍在本次共同對外投資的關聯交易發生前 12 個月內

未發生關聯交易。

  ● 特別風險提示：合資公司尚需辦理工商注冊登記相關手續，能否完成相

關審批手續存在不確定性。合資公司因受到政策變化、市場競爭、經營管理等因

素影響導致投資收益存在不確定性的風險。

  一、對外投資概述

  （一）對外投資的基本情況

  公司的全資孫公司三維能源根據經營發展戰略，擬與浙江環一科技有限責任

公司、殷一、邱春嬌、葉軍、吳善日、王奇勇共同投資設立合資公司浙江維豐能

源科技有限公司，合資公司擬定注冊資本 15,000 萬元。三維能源擬以現金認繳

出資 2,925 萬元，占合資公司注冊資本的 19.5%；浙江環一科技有限責任公司擬

以現金認繳出資 2,925 萬元，占合資公司注冊資本的 19.5%；殷一擬以現金認繳

出資 1,575 萬元，占合資公司注冊資本的 10.5%；邱春嬌擬以現金認繳出資 1,125

萬元，占合資公司注冊資本的 7.5%；葉軍擬以現金認繳出資 1,950 萬元，占合

資公司注冊資本的 13%。吳善日擬以現金認繳出資 3,450 萬元，占合資公司注冊

資本的 23%；王奇勇擬以現金認繳出資 1,050 萬元，占合資公司注冊資本的 7%。

  （二）董事會審議情況

  公司于 2023 年 8 月 30 日召開了第五屆董事會第二次會議，以 4 票同意、0

票反對、0 票棄權，3 票回避，審議通過了《關于全資孫公司對外投資暨關聯交

易的議案》。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，

本次對外投資事項在董事會審批權限范圍內，不需要提交公司股東大會審議。公

司獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了獨立意見：我們認為，本次交易有

利于整體上提高公司資產的質量以及盈利能力，有利于增強公司的持續經營能力

和核心競爭力，有利于公司的長遠發展，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

綜上，我們一致通過《關于全資孫公司對外投資暨關聯交易的議案》。

  （三）自然人股東葉軍為公司原第四屆董事會董事、副總經理，因公司董事

會換屆選舉后離任且時間未滿 12 個月，根據上海證券交易所《股票上市規則》

之有關規定，葉軍為公司關聯自然人，本次共同投資設立合資公司的交易構成關

聯交易。

  （四）公司及子公司與葉軍在本次共同對外投資的關聯交易發生前 12 個月

內未發生關聯交易。

  二、主要合作方的基本情況

  （1）名稱：浙江三維能源管理有限公司

  （2）類型：有限責任公司

  （3）住所：浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路 518 號

  （4）法定代表人：葉繼躍

  （5）注冊資本：伍仟貳佰萬圓整

  （6）成立日期：2023 年 8 月 4 日

  （7）營業期限：2023 年 8 月 4 日至無固定期限

  （8）經營范圍：一般項目；合同能源管理；儲能技術服務；太陽能發電技

術服務；大數據服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、

技術推廣（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

  （9）三維能源屬于新設立的公司，暫無財務數據

  （10）三維能源是公司的全資孫公司。

  （1）名稱：浙江環一科技有限責任公司

  （2）類型：有限責任公司

  （3）住所：浙江省杭州市余杭區五常街道西溪八方城 8 幢 206-203 室

  （4）法定代表人：蔣亦卿

  （5）注冊資本：壹仟萬圓整

  （6）成立日期：2023 年 6 月 30 日

  （7）營業期限：2023 年 6 月 30 日至無固定期限

  （8）經營范圍：一般項目；汽車零部件研發；機械設備研發；機電耦合系

統研發；軸承、齒輪和傳動部件銷售；齒輪及齒輪減、變速箱銷售；軌道交通專

用設備、關鍵系統及部件銷售；風力發電機組及零部件銷售；機械設備銷售；機

械零件、零部件銷售；金屬材料銷售;供應鏈管理服務；貨物進出口；技術進出

口；工程和技術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、

技術轉讓、技術推廣（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營

活動）。

  （9）浙江環一科技有限責任公司屬于新設立的公司，暫無財務數據。

  （10）浙江環一科技有限責任公司是浙江雙環傳動機械股份有限公司的全

資子公司。

 姓名：殷一

 性別：男

 國籍：中國，無境外永久居留權

 身份證號碼：3326261971********

 通訊地址：浙江省杭州市********

 姓名：邱春嬌

 性別：男

 國籍：中國，無境外永久居留權

 身份證號碼：3308211972********

 通訊地址：浙江省杭州市********

 姓名：葉軍

 性別：男

 國籍：中國，無境外永久居留權

 身份證號碼：326261975********

 通訊地址：浙江省三門縣********

    姓名：吳善日

    性別：男

    國籍：中國，無境外永久居留權

    身份證號碼：3326261963********

    通訊地址：浙江省三門縣********

    姓名：王奇勇

    性別：男

    國籍：中國，無境外永久居留權

    身份證號碼：3326211964********

    通訊地址：浙江省臨海市********

     經查詢，上述自然人均不屬于失信被執行人。

     三、投資標的基本情況

力交易服務，工商業儲能的投資和能源管理、能源托管、建設運營；風力發電技

術服務；新能源原動設備銷售；電力行業高效節能技術服務；太陽能發電技術服

務；能源工程管理服務；碳交易的服務；新能源技術推廣服務和咨詢。

序號     股東名稱      認繳出資額（萬元）         持股比例（%）   出資方式

      浙江環一科

      公司

        合計       15,000         100

     （上述相關信息最終以工商注冊登記機關核準為準）

組成，每屆任期三年，經合資公司股東會選舉產生并聘用。浙江環一科技有限責

任公司有權向合資公司推薦一名董事，三維能源有權向合資公司推薦一名董事，

自然人吳善日有權向合資公司推薦一名董事。董事長由董事會選舉產生；合資公

司的法定代表人由董事長擔任；總經理由浙江環一科技有限責任公司提名人員擔

任，由董事會聘任；財務負責人由三維能源提名人員擔任，由董事會聘任。

     四、對外投資協議的主要內容

     (一)協議各方

     法人股東：浙江環一科技有限責任公司、浙江三維能源管理有限公司

     自然人股東：殷一、邱春嬌、葉軍、吳善日、王奇勇

     （二）注冊資本、出資額及出資方式

     合資公司注冊資本為人民幣 1.5 億元，由各方全部認繳，出資方式、認繳出

資額和持股比例如下：

序號     股東名稱    認繳出資額（萬元）      持股比例（%）   出資方式

      浙江環一科

      公司

       合計    15,000       100

  各方同意，合資公司將實施對核心管理層的股權激勵，由董事會負責制訂具

體的股權激勵方案，并上報股東會審議通過后實施，通過建立員工持股平臺（有

限合伙企業）實施。員工持股平臺持股比例為 5%，由自然人股東邱春嬌和自然

人股東葉軍按股東會決議作價各轉讓其持有的 2.5%比例股權組成，員工持股平

臺（合伙人企業）由三維能源推薦一人擔任 GP。

  （三）合資公司治理結構

  合資公司設股東會，由全體股東組成。股東會是合資公司的最高權力機構，

依照相關法律規定及公司章程行使職權。

  合資公司設董事會,由三名董事組成，每屆任期三年，經合資公司股東會選

舉產生并聘用。浙江環一科技有限責任公司有權向合資公司推薦一名董事，三維

能源有權向合資公司推薦一名董事，自然人吳善日有權向合資公司推薦一名董

事。董事長由董事會選舉產生。合資公司的法定代表人由董事長擔任。

  合資公司設監事一名，任期三年，可連任。

  總經理由浙江環一科技有限責任公司提名人員擔任，由董事會聘任；財務負

責人由三維能源提名人員擔任，由董事會聘任。

  合資公司向銀行的借貸融資，如需股東提供擔保，應由全體股東按認繳出資

比例為公司提供相應的擔保或反擔保。

  （四）違約責任

  任何一方違反本協議的其他條款，造成其他當事人損失的，違約方應向合資

公司及/或守約方承擔因其違約而造成合資公司及/或守約方的全部損失。

  （五）其他

  本協議未盡事宜，各方可以通過簽署書面的補充協議的方式作出約定，該協

議與本協議具有同等法律效力。

  各方同意合資公司章程之約定不得與本協議項下之約定內容矛盾。如發生矛

盾，本協議項下之約定具有優先效力，且各方有義務根據本協議約定修訂合資公

司章程。

  本協議經各方有權內部決策程序審議通過后，并經各方法定代表人或授權代

表簽署并且加蓋公章（或手印）后生效。

     五、對外投資對上市公司的影響

  本次投資是公司及全資孫公司基于戰略規劃發展需要，在國家“雙碳”戰略

背景下，與各合作方共同投資設立合資公司，可以充分發揮合作各方資源優勢，

合資公司將積極探索儲能領域發展新機遇，為公司培育新的利潤增長點，同時有

助于提高公司能源利用技術，節約能源成本，從而降低生產成本，對公司未來可

持續發展有長期意義。

  本次投資的資金來源于全資孫公司自有資金，不影響公司生產經營活動的正

常運行。本次投資事項是公司及全資孫公司戰略規劃的需要，對公司長期發展和

戰略布局具有積極影響,不會對公司財務及經營狀況產生重大影響。

     六、對外投資的風險分析

  （一）存在的風險

不確定性。

益存在不確定性的風險。

  （二）應對風險的措施

極有效防范和降低風險。

和審批程序，并及時披露后續進展情況。敬請廣大投資者審慎決策，注意投資風

險。

     七、備查文件

  特此公告。

    三維控股集團股份有限公司

        董事會

    二〇二三年八月三十一日

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