三維股份: 2023-047+三維控股集團股份有限公司關于關于全資孫公司對外投資暨關聯交易的公告

證券代碼：603033      證券簡稱：三維股份      公告編號：2022-047

              三維控股集團股份有限公司

    關于全資孫公司對外投資暨關聯交易的公告

【資料圖】

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ● 投資標的名稱：浙江維豐能源科技有限公司（暫定名，以工商注冊登記

機關最終核準名稱為準，以下簡稱“合資公司”）。

  ● 投資金額：三維控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資孫

公司浙江三維能源管理有限公司（以下簡稱“三維能源”）根據經營發展戰略，

擬與浙江環一科技有限責任公司、殷一、邱春嬌、葉軍、吳善日、王奇勇共同投

資設立合資公司浙江維豐能源科技有限公司，合資公司擬定注冊資本 15,000 萬

元。三維能源擬以現金認繳出資 2,925 萬元，占合資公司注冊資本的 19.5%；浙

江環一科技有限責任公司擬以現金認繳出資 2,925 萬元，占合資公司注冊資本的

春嬌擬以現金認繳出資 1,125 萬元，占合資公司注冊資本的 7.5%；葉軍擬以現

金認繳出資 1,950 萬元，占合資公司注冊資本的 13%。吳善日擬以現金認繳出資

占合資公司注冊資本的 7%。

  ● 葉軍為公司原第四屆董事會董事、副總經理，因公司董事會換屆選舉后

離任且時間未滿 12 個月，根據上海證券交易所《股票上市規則》之有關規定，

葉軍為公司關聯自然人，本次共同投資設立合資公司的交易構成關聯交易。

  ● 本次交易不構成重大資產重組。

  ● 公司及子公司與葉軍在本次共同對外投資的關聯交易發生前 12 個月內

未發生關聯交易。

  ● 特別風險提示：合資公司尚需辦理工商注冊登記相關手續，能否完成相

關審批手續存在不確定性。合資公司因受到政策變化、市場競爭、經營管理等因

素影響導致投資收益存在不確定性的風險。

  一、對外投資概述

  （一）對外投資的基本情況

  公司的全資孫公司三維能源根據經營發展戰略，擬與浙江環一科技有限責任

公司、殷一、邱春嬌、葉軍、吳善日、王奇勇共同投資設立合資公司浙江維豐能

源科技有限公司，合資公司擬定注冊資本 15,000 萬元。三維能源擬以現金認繳

出資 2,925 萬元，占合資公司注冊資本的 19.5%；浙江環一科技有限責任公司擬

以現金認繳出資 2,925 萬元，占合資公司注冊資本的 19.5%；殷一擬以現金認繳

出資 1,575 萬元，占合資公司注冊資本的 10.5%；邱春嬌擬以現金認繳出資 1,125

萬元，占合資公司注冊資本的 7.5%；葉軍擬以現金認繳出資 1,950 萬元，占合

資公司注冊資本的 13%。吳善日擬以現金認繳出資 3,450 萬元，占合資公司注冊

資本的 23%；王奇勇擬以現金認繳出資 1,050 萬元，占合資公司注冊資本的 7%。

  （二）董事會審議情況

  公司于 2023 年 8 月 30 日召開了第五屆董事會第二次會議，以 4 票同意、0

票反對、0 票棄權，3 票回避，審議通過了《關于全資孫公司對外投資暨關聯交

易的議案》。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，

本次對外投資事項在董事會審批權限范圍內，不需要提交公司股東大會審議。公

司獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了獨立意見：我們認為，本次交易有

利于整體上提高公司資產的質量以及盈利能力，有利于增強公司的持續經營能力

和核心競爭力，有利于公司的長遠發展，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

綜上，我們一致通過《關于全資孫公司對外投資暨關聯交易的議案》。

  （三）自然人股東葉軍為公司原第四屆董事會董事、副總經理，因公司董事

會換屆選舉后離任且時間未滿 12 個月，根據上海證券交易所《股票上市規則》

之有關規定，葉軍為公司關聯自然人，本次共同投資設立合資公司的交易構成關

聯交易。

  （四）公司及子公司與葉軍在本次共同對外投資的關聯交易發生前 12 個月

內未發生關聯交易。

  二、主要合作方的基本情況

  （1）名稱：浙江三維能源管理有限公司

  （2）類型：有限責任公司

  （3）住所：浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路 518 號

  （4）法定代表人：葉繼躍

  （5）注冊資本：伍仟貳佰萬圓整

  （6）成立日期：2023 年 8 月 4 日

  （7）營業期限：2023 年 8 月 4 日至無固定期限

  （8）經營范圍：一般項目；合同能源管理；儲能技術服務；太陽能發電技

術服務；大數據服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、

技術推廣（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

  （9）三維能源屬于新設立的公司，暫無財務數據

  （10）三維能源是公司的全資孫公司。

  （1）名稱：浙江環一科技有限責任公司

  （2）類型：有限責任公司

  （3）住所：浙江省杭州市余杭區五常街道西溪八方城 8 幢 206-203 室

  （4）法定代表人：蔣亦卿

  （5）注冊資本：壹仟萬圓整

  （6）成立日期：2023 年 6 月 30 日

  （7）營業期限：2023 年 6 月 30 日至無固定期限

  （8）經營范圍：一般項目；汽車零部件研發；機械設備研發；機電耦合系

統研發；軸承、齒輪和傳動部件銷售；齒輪及齒輪減、變速箱銷售；軌道交通專

用設備、關鍵系統及部件銷售；風力發電機組及零部件銷售；機械設備銷售；機

械零件、零部件銷售；金屬材料銷售;供應鏈管理服務；貨物進出口；技術進出

口；工程和技術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、

技術轉讓、技術推廣（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營

活動）。

  （9）浙江環一科技有限責任公司屬于新設立的公司，暫無財務數據。

  （10）浙江環一科技有限責任公司是浙江雙環傳動機械股份有限公司的全

資子公司。

 姓名：殷一

 性別：男

 國籍：中國，無境外永久居留權

 身份證號碼：3326261971********

 通訊地址：浙江省杭州市********

 姓名：邱春嬌

 性別：男

 國籍：中國，無境外永久居留權

 身份證號碼：3308211972********

 通訊地址：浙江省杭州市********

 姓名：葉軍

 性別：男

 國籍：中國，無境外永久居留權

 身份證號碼：326261975********

 通訊地址：浙江省三門縣********

    姓名：吳善日

    性別：男

    國籍：中國，無境外永久居留權

    身份證號碼：3326261963********

    通訊地址：浙江省三門縣********

    姓名：王奇勇

    性別：男

    國籍：中國，無境外永久居留權

    身份證號碼：3326211964********

    通訊地址：浙江省臨海市********

     經查詢，上述自然人均不屬于失信被執行人。

     三、投資標的基本情況

力交易服務，工商業儲能的投資和能源管理、能源托管、建設運營；風力發電技

術服務；新能源原動設備銷售；電力行業高效節能技術服務；太陽能發電技術服

務；能源工程管理服務；碳交易的服務；新能源技術推廣服務和咨詢。

序號     股東名稱      認繳出資額（萬元）         持股比例（%）   出資方式

      浙江環一科

      公司

        合計       15,000         100

     （上述相關信息最終以工商注冊登記機關核準為準）

組成，每屆任期三年，經合資公司股東會選舉產生并聘用。浙江環一科技有限責

任公司有權向合資公司推薦一名董事，三維能源有權向合資公司推薦一名董事，

自然人吳善日有權向合資公司推薦一名董事。董事長由董事會選舉產生；合資公

司的法定代表人由董事長擔任；總經理由浙江環一科技有限責任公司提名人員擔

任，由董事會聘任；財務負責人由三維能源提名人員擔任，由董事會聘任。

     四、對外投資協議的主要內容

     (一)協議各方

     法人股東：浙江環一科技有限責任公司、浙江三維能源管理有限公司

     自然人股東：殷一、邱春嬌、葉軍、吳善日、王奇勇

     （二）注冊資本、出資額及出資方式

     合資公司注冊資本為人民幣 1.5 億元，由各方全部認繳，出資方式、認繳出

資額和持股比例如下：

序號     股東名稱    認繳出資額（萬元）      持股比例（%）   出資方式

      浙江環一科

      公司

       合計    15,000       100

  各方同意，合資公司將實施對核心管理層的股權激勵，由董事會負責制訂具

體的股權激勵方案，并上報股東會審議通過后實施，通過建立員工持股平臺（有

限合伙企業）實施。員工持股平臺持股比例為 5%，由自然人股東邱春嬌和自然

人股東葉軍按股東會決議作價各轉讓其持有的 2.5%比例股權組成，員工持股平

臺（合伙人企業）由三維能源推薦一人擔任 GP。

  （三）合資公司治理結構

  合資公司設股東會，由全體股東組成。股東會是合資公司的最高權力機構，

依照相關法律規定及公司章程行使職權。

  合資公司設董事會,由三名董事組成，每屆任期三年，經合資公司股東會選

舉產生并聘用。浙江環一科技有限責任公司有權向合資公司推薦一名董事，三維

能源有權向合資公司推薦一名董事，自然人吳善日有權向合資公司推薦一名董

事。董事長由董事會選舉產生。合資公司的法定代表人由董事長擔任。

  合資公司設監事一名，任期三年，可連任。

  總經理由浙江環一科技有限責任公司提名人員擔任，由董事會聘任；財務負

責人由三維能源提名人員擔任，由董事會聘任。

  合資公司向銀行的借貸融資，如需股東提供擔保，應由全體股東按認繳出資

比例為公司提供相應的擔保或反擔保。

  （四）違約責任

  任何一方違反本協議的其他條款，造成其他當事人損失的，違約方應向合資

公司及/或守約方承擔因其違約而造成合資公司及/或守約方的全部損失。

  （五）其他

  本協議未盡事宜，各方可以通過簽署書面的補充協議的方式作出約定，該協

議與本協議具有同等法律效力。

  各方同意合資公司章程之約定不得與本協議項下之約定內容矛盾。如發生矛

盾，本協議項下之約定具有優先效力，且各方有義務根據本協議約定修訂合資公

司章程。

  本協議經各方有權內部決策程序審議通過后，并經各方法定代表人或授權代

表簽署并且加蓋公章（或手印）后生效。

     五、對外投資對上市公司的影響

  本次投資是公司及全資孫公司基于戰略規劃發展需要，在國家“雙碳”戰略

背景下，與各合作方共同投資設立合資公司，可以充分發揮合作各方資源優勢，

合資公司將積極探索儲能領域發展新機遇，為公司培育新的利潤增長點，同時有

助于提高公司能源利用技術，節約能源成本，從而降低生產成本，對公司未來可

持續發展有長期意義。

  本次投資的資金來源于全資孫公司自有資金，不影響公司生產經營活動的正

常運行。本次投資事項是公司及全資孫公司戰略規劃的需要，對公司長期發展和

戰略布局具有積極影響,不會對公司財務及經營狀況產生重大影響。

     六、對外投資的風險分析

  （一）存在的風險

不確定性。

益存在不確定性的風險。

  （二）應對風險的措施

極有效防范和降低風險。

和審批程序，并及時披露后續進展情況。敬請廣大投資者審慎決策，注意投資風

險。

     七、備查文件

  特此公告。

    三維控股集團股份有限公司

        董事會

    二〇二三年八月三十一日

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