公司合并的法律后果

1、公司合并發生公司實體變化，導致合并一方或者雙方解散

公司合并是兩個以上公司并為一個公司，公司合并的最重要效力就是公司實體發生變化，合并一方或者雙方消滅、法律地位喪失。在吸收合并中，被吸收合并的公司并入存續公司，法律人格喪失。這里值得注意的事，原公司在合并中的主體消滅不同于在公司解散中的主體消失。在公司解散中，公司主體消滅，其債權人得到清償，剩余財產分配給股東。然而，它們作為存續公司的一部分，只取得其獨立的身份，而不是生命。

(資料圖)

公司合并不僅導致被合并公司的消滅，而且導致存續公司的變更、公司的新設。在吸收合并中，存續公司在公司資本、股權份額、公司章程、組織機構方面發生變化。在新設合并中，在原公司消滅的同時，要創設新的公司。

2、公司合并導致權利義務的概括轉移

被合并公司生命延續的概念在法律上表現為存續公司和新設公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有權利。在公司合并中，合并各方的所有權利都通過法律的作用直接轉移到存續公司或者新設公司，不需要經過權利義務轉讓的協議或者出售清單。即是說，這種轉移以法律規定而直接產生，只要合并生效，被并公司的權利義務就轉歸存續公司、新設公司，有效地成為存續、新設公司的權利義務，象在被并公司中時一樣有效。

這種權利包括被并公司所有財產權利，如被并公司動產、不動產、知識產權等有形、無形財產的所有權和使用權;被并公司基于合同和其它法律實施產生的債權。除了這些私法上的權利外，存續公司、新設公司還擁有被并公司享有的公法上的權利，如特許經營權、營業權等。非轉移條款的存在可能影響權利的轉移，例如，如果專利許可書上規定了許可只能給被許可公司本身而不能轉移，則該專利許可權就不能轉移給存續公司或者新設公司。

在公司合并中，被合并公司的全部義務、債務也通過法律的實施而自動轉給存續公司或者新設公司。這種轉移也是合并的法律效力，不需要通過義務、債務轉移或者繼承協議。但當事人在合同中規定某義務不能轉移的，可以影響義務、債務的承繼。

公司合并中，被并公司的訴訟事務也將轉移給存續公司、新設公司。由被并公司作為原告或者被告的正在進行的民事、行使、行政訴訟，將發生法定的訴訟擔當。公司合并中權利義務的概括轉移是公司合并的重要特點之一，也是公司合并與公司收購、資產收購的重要區別之一。正是由于權利義務的概括轉移，公司合并財不必象公司解散那樣進行清算并中止有關公司的一切法律關系。

3、公司合并導致股東的重新入股

公司合并效力的另一個方面顯示被并公司股東重新入股或者說收容。合并主要采取以股換股的方式來進行，被并公司的股東再合并的同時，根據合并合同規定的條件，該持有存續公司或者新設公司的股份，取得存續公司或者新設公司的股東地位。

值得注意的事，股東的收容不是公司合并的絕對效力。當公司以現金作為合并的對價時，被并公司股東最終得到的是現金，而不是存續、新設公司的股份，因而也就不能重新入股存續、新設公司。此外，即便公司以自己的股票作為合并對價，對合并持有異議的被并公司股東也因股份回購請求權而獲得自己股份的現金對價，而不被存續、新設公司所收容。

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