復星再次公告：維護公司正當權益，維護交易確定性

南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(以下稱“南京南鋼”)股權交易案再生波折。

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4月27日，復星國際發布公告稱，收到沙鋼在江蘇高院發起的訴訟。沙鋼要求繼續履行《股權轉讓協議》，要求復星國際旗下相關子公司把此次交易標的南京南鋼的60%股權變更登記到沙鋼名下。

復星表示，訴訟不會影響本集團的正常運營。會根據相關事實、協議和法律，積極應訴，維護公司的正當權益，維護交易的確定性。

復星表示，此前雙方簽署的相關文件就優先購買權問題作出明確的約定，沙鋼對此完全知曉。

3月14日雙方在正式的《股權轉讓協議》中，就南京南鋼60%股權轉讓的優先購買權相關事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》。

4月2日，南鋼集團正式通知復星決定行使優先權。4月3日，復星在收到南鋼集團決定行使優先購買權的回函后，依約向沙鋼發出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據約定，沙鋼應在收到82.9億元后三個工作日內將49%股權解除質押，但目前沙鋼并未依約就相應股權解除質押。

相關法律人士認為，有關法律法規、南鋼章程均未限制南鋼集團行使優先購買權所需資金的來源，更沒有限制南鋼集團的股權架構、公司治理安排。換言之，南鋼集團作為獨立法人依法享有優先購買權，如何融資屬于南鋼集團的經營自主權范疇，收購款項來源只要合法即可，并不對其優先購買權產生影響，不能因南鋼集團引進中信旗下的新冶鋼作為投資人而限制其作為原股東法定優先認購權利的行使。

在此之前，沙鋼已經發起第一輪訴訟。

4月21日，復星國際公告稱，收到了沙鋼方面的起訴書，要求復星執行其2022年10月14日與沙鋼集團簽訂的《投資框架協議》的約定條款：復星在全額收到總誠意金后爭取10個工作日內，爭取將其持有的南京南鋼11%的股權進行第二期股權質押，并完成質押登記手續。

復星認為，框架協議使用“爭取”的表述，是不保證完成該等股權質押。因為雙方充分知曉系爭股權當時已質押給南鋼集團，將系爭股權質押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星國際方面單方可獨立決定并操作的事項。

同時，2023年3月14日，沙鋼與復星正式簽訂《股權轉讓協議》，其中約定《股權轉讓協議》已取代此前的《投資框架協議》，故框架協議實際已被替代并終止。

針對上述情況，復星也在此前公告中表示，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴訟權利，依據已失效的框架協議向上海二中院提起系爭股權質押之訴并進行保全，缺乏基本的商業誠信。

值得注意的是，沙鋼在第一輪提起訴訟的時間點為3月27日，這也引發外界爭議，因為這一天距南鋼集團行使優先購買權的法定最后期限還為時尚早。

相關法律人士分析認為，沙鋼雖然有提起訴訟的權利，但實際是濫用訴權，目的在阻止或延遲南鋼集團依法行使優先購買權和復星與南鋼集團之間正常股權轉讓交易的推進。

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